上海大屯能源股份有限公司第二届董事会第三次会议于2003年4月21日上午九时在上海大屯能源股份有限公司董事会会议室召开,出席会议的董事应到12人,实到8人,委托4人(其中：范维唐董事委托王忠民董事、杨列克董事委托曹祖民董事、刘雨忠董事委托曹祖民董事、李新宝董事委托纪四平董事),会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《上海大屯能源股份有限公司2003年第一季度报告》,并依法在指定信息披露报纸及网站上披露；

    二、审议通过了关于增补公司独立董事的议案,并提交公司2002年度股东大会审议批准；

    根据中国证券监督管理委员会(以下简称为中国证监会)颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,公司董事会决定提名乔春华先生、王立杰先生和于嘉先生为公司第二届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人的有关材料需报中国证监会审核(并报上海证券交易所备案),通过后方可作为公司独立董事候选人提请2002年度股东大会选举。

    (独立董事候选人简历,详见附件一；独立董事提名人声明,详见附件二；独立董事候选人声明,详见附件三。)

    三、审议通过了关于召开公司2002年度股东大会的议案。

    根据有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,决定于2003年5月26日下午1时30分在上海虹杨宾馆3楼会议厅召开公司2002年度股东大会。现就召开公司2002年度股东大会有关事项通知如下：

    1、会议时间：2003年5月26日下午1时30分。

    2、会议地点：上海市杨浦区仁德路79号虹杨宾馆3楼会议厅。

    3、会议内容：

    (1)公司2002年度董事会工作报告

    (2)公司2002年度监事会工作报告

    (3)关于公司2002年年度报告正文及摘要的议案

    (4)关于公司2002年度利润分配预案的议案

    (5)关于公司2002年度财务决算报告的议案

    (6)关于公司2003年度财务预算报告的议案

    (7)关于继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2003年度审计机构及审计费用的议案

    (8)关于修改公司章程的议案

    (9)关于修改公司董事会工作规则的议案

    (10)关于增补公司独立董事的议案

    (11)关于增补公司监事的议案

    (12)关于设立公司董事会战略、薪酬与考核、审计委员会的议案

    (13)关于公司董事会战略、薪酬与考核、审计委员会实施细则的议案

    4、出席会议人员：

    (1)公司董事、监事、高级管理人员和为会议出具法律意见的律师。

    (2)截止2003年5月15日下午收市后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东及其委托的代理人。

    5、会议登记办法：

    股东参加会议请于2003年5月19日(9：00--16：00)持股东账户卡及本人身份证,委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司证券部登记。外地股东可以信函或传真方式登记。股东以信函或传真方式登记的,请随信函或传真同时提供确切的通讯地址。

    6、登记及联系地址：

    地址：上海浦东新区桃林路18号环球广场A座8层

    联系人：戚后勤黄耀盟

    邮编：200135

    传真：021-58215101

    7、其他事项：出席会议者食宿、交通费用自理。

    特此公告

    附件：1、上海大屯能源股份有限公司独立董事候选人简历

    2、上海大屯能源股份有限公司独立董事提名人声明

    3、上海大屯能源股份有限公司独立董事候选人声明

    

上海大屯能源股份有限公司董事会

    2003年4月21日

    附件1：

     上海大屯能源股份有限公司独立董事候选人简历

    乔春华先生,1944年12月生,大学本科,注册会计师,教授。曾任秦皇岛煤炭工业管理学校副校长、副教授,中国矿业大学财务处处长、会计学教授、硕士生导师,南京审计学院副院长、会计学教授。现任南京审计学院副院级调研员。

    王立杰先生,1953年3月生,博士,教授。曾任鞍山钢铁学院教师,中国矿业大学(北京校区)讲师、副教授、教授。现任中国矿业大学(北京校区)管理学院院长、教授、博士生导师,兼任中国煤炭学会经济管理专业委员会副主任、中国煤炭经济研究会理事、开滦精煤股份有限公司独立董事、郑州煤电股份有限公司独立董事、鹤岗煤电股份有限公司独立董事。

    于嘉先生,1970年7月生,硕士。曾任美国Fireking有限公司北京办事处市场总监,北京颐合兴业投资咨询有限公司副总裁、董事,北京赢虎整合营销有限公司副总裁,现任北京宜众通达广告有限公司总裁,为美国投资者关系协会个人会员、美国公共关系协会个人会员。

    

上海大屯能源股份有限公司董事会

    2003年4月21日

    附件2：

     上海大屯能源股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海大屯能源股份有限公司董事会现就提名乔春华先生、王立杰先生和于嘉先生为上海大屯能源股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海大屯能源股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海大屯能源股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海大屯能源股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海大屯能源股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海大屯能源股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海大屯能源股份有限公司董事会

    2003年4月10日

    附件3：

     上海大屯能源股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人乔春华,作为上海大屯能源股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海大屯能源股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海大屯能源股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：乔春华

    2003年4月8日

     上海大屯能源股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王立杰,作为上海大屯能源股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海大屯能源股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海大屯能源股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王立杰

    2003年4月8日

     上海大屯能源股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人于嘉,作为上海大屯能源股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海大屯能源股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海大屯能源股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：于嘉

    2003年4月8日

     上海大屯能源股份有限公司第二届董事会第三次会议独立董事关于增补公司独立董事事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海大屯能源股份有限公司章程》的有关规定,本人作为上海大屯能源股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,本人在对所有议案进行了认真审议,仔细阅读了公司提供的相关资料,并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场,对第二届董事会第三次会议关于增补乔春华先生、王立杰先生和于嘉先生为公司第二届董事会独立董事的事项发表如下独立意见：

    1、根据上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等,没有发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况,未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。

    2、上述三名独立董事候选人提名是根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的要求进行的,提名程序合法有效。

    3、上述三名独立董事候选人的资格尚需中国证监会核准,经公司股东大会选举通过后就任。

    综上所述,本人同意上海大屯能源股份有限公司第二届董事会对上述三名独立董事候选人的提名。

    

独立董事：王忠民

    二○○三年四月二十一日

     上海大屯能源股份有限公司第二届董事会第三次会议独立董事关于增补公司独立董事事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海大屯能源股份有限公司章程》的有关规定,本人作为上海大屯能源股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,本人在对所有议案进行了认真审议,仔细阅读了公司提供的相关资料,并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场,对第二届董事会第三次会议关于增补乔春华先生、王立杰先生和于嘉先生为公司第二届董事会独立董事的事项发表如下独立意见：

    1、根据上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等,没有发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况,未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。

    2、上述三名独立董事候选人提名是根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的要求进行的,提名程序合法有效。

    3、上述三名独立董事候选人的资格尚需中国证监会核准,经公司股东大会选举通过后就任。

    综上所述,本人同意上海大屯能源股份有限公司第二届董事会对上述三名独立董事候选人的提名。

    

独立董事：范维唐(王忠民代)

    二○○三年四月二十一日