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上海大屯能源股份有限公司(以下简称″上海能源″或″公司″)于2001年8月7日经中国证券监督管理委员会以证监发行字200143号文批准,以每股9元的价格向社会公众公开发行人民币普通股(A股)10000万股(不含国有股存量发行1000万股),华夏证券股份有限公司(以下简称″华夏证券″或″本公司″)担任此次A股发行的主承销商。
上海能源已于2003年3月11日召开了公司第二届第二次董事会,并于3月13日在《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《上海大屯能源股份有限公司2002年度报告摘要》。根据中国证监会证监发200148号文的要求,本公司于2003年3月11日至14日对上海能源进行了其首次公开发行后的第二次回访,现将此次回访情况报告如下：
一、发行人募集资金使用情况
(一)募集资金使用概况
上海能源首次公开发行股票募集资金总额为87738万元(已扣除发行费用),《招股说明书》中披露的募集资金使用项目总计划投资额84498万元,截至2002年12月31日,上海能源已按《招股说明书》中披露的募集资金用途,使用募集资金67025.82万元,占募集资金总计划投资额的79.32%。
募集资金使用情况表 (单位：万元)
承诺投资项目 计划投资额 报告期完成投资额
1、收购大屯煤电(集团)有限责任公司姚桥新井项目 57976 0
2、投资难采煤层轻型放顶煤液压支架项目 2676 0
3、投资矿井水净化及资源化成套技术及装备开发项目 2750 349.80
4、投资无压重介旋流器开发项目 1100 982.72
5、投资细煤泥降水脱灰技术及设备开发项目 2000 49.00
6、投资龙东煤矿西辅采区压煤村庄拆(迁)建项目 5240 1730.50
7、难燃级酚醛泡沫绝热材料项目 4881 0
8、型煤专用固硫芯、活化灵、亲和剂生产基地项目 4920 0
9、投资企业技术中心项目 2955 2895.80
合 计 84498 6007.82
承诺投资项目 累计完成投资额 实际进度(%)
1、收购大屯煤电(集团)有限责任公司姚桥新井项目 53854.86 100
2、投资难采煤层轻型放顶煤液压支架项目 2618.00 100
3、投资矿井水净化及资源化成套技术及装备开发项目 1309.80 47.63
4、投资无压重介旋流器开发项目 1318.72 100.00
5、投资细煤泥降水脱灰技术及设备开发项目 400.00 20.00
6、投资龙东煤矿西辅采区压煤村庄拆(迁)建项目 4628.50 88.33
7、难燃级酚醛泡沫绝热材料项目 0 0
8、型煤专用固硫芯、活化灵、亲和剂生产基地项目 0 0
9、投资企业技术中心项目 2895.80 98.00
合 计 67025.78 79.32
承诺投资项目 实际收益*
1、收购大屯煤电(集团)有限责任公司姚桥新井项目 4540
2、投资难采煤层轻型放顶煤液压支架项目 423
3、投资矿井水净化及资源化成套技术及装备开发项目
4、投资无压重介旋流器开发项目
5、投资细煤泥降水脱灰技术及设备开发项目
6、投资龙东煤矿西辅采区压煤村庄拆(迁)建项目 815
7、难燃级酚醛泡沫绝热材料项目
8、型煤专用固硫芯、活化灵、亲和剂生产基地项目
9、投资企业技术中心项目
合 计 5778
*系2002年度实现收益。
(二)募集资金投资项目的变更
上海能源于2002年对尚未投入资金的两个募集资金使用项目——难燃级酚醛泡沫绝热材料项目和型煤专用固硫芯、活化灵、亲和剂生产基地项目重新进行了分析论证,认为实施这两个项目的外部条件已发生变化,产品市场风险突显,即使项目实施后也很难达到预期收益。为了规避投资风险,维护股东利益,经2002年12月31日召开的公司2002年第二次临时股东大会的批准,上海能源放弃对上述两个项目的资金投入,变更募集资金投向,投资8051.72万元建设解放姚桥煤矿西翼煤炭资源工程项目(有关该项目具体情况参见本报告″一、(三)、8″)。此次涉及变更用途的募集资金共计9801万元,占上海能源首次公开发行股票募集资金计划投资总额的11.60%。
上海能源的独立董事于2002年11月27日召开的第一届董事会第十二次会议上对变更募集资金用途事项发表了如下意见：“此次变更部分募集资金用途,是根据项目实施条件已发生变化后做出的合理变更,项目投向的变更有效的规避了投资风险,突出了煤炭主业,有利于公司的长远发展,符合全体股东的利益；公司对投资项目已经进行了认真的分析与论证,经第一届董事会第十二次会议审议通过,并提交公司2002年第二次临时股东大会审议决定,其变更程序符合法律、法规的规定”。
公司监事会也就变更募集资金用途事项发表了如下意见：“公司变更部分募集资金用途,为充分发挥募集资金的用途,提高募集资金的使用效率,确保投资收益,维护股东利益,保证了资金的安全、有效和增值”。
(三)变更后募集资金使用情况说明
1、收购大屯煤电(集团)有限责任公司姚桥新井
根据上海能源《招股说明书》中的有关披露,上海能源收购姚桥新井的收购价格以资产评估结果为基础,考虑评估基准日至收购日之间按评估值计算折旧因素后确定。在2001年9月28日收购实施时,最终确定的价格为53854.86万元,较原评估值减少4121.14万元,即评估基准日与收购日之间发生的折旧。(上述情况已于上海能源首次回访报告中披露)
上海能源已于2001年9月28日完成对大屯煤电(集团)有限责任公司姚桥新井的收购。考虑到收购后减少年租赁费支出9505万元,再扣除新增折旧2730万元和相应的纳税,收购姚桥新井项目2002年实现净利润4540万元。
2、投资难采煤层轻型放顶煤液压支架项目
该项目已于2001年底全部完成,实际投资较计划减少58万元,主要系安装费用减少。轻型放顶煤液压支架的采用解决了公司在煤炭生产过程中所遇到的难采煤层开采的问题,提高了开采工艺水平。2002年度,由于难采煤层轻型放顶煤液压支架的安放,公司多采原煤27.13万吨,考虑到吨煤售价、吨煤生产成本以及新增设备折旧、税收等因素,该项目当年实现净利润423万元。
3、投资矿井水净化及资源化成套技术及装备开发项目
2002年度完成该项目投资349.8万元,累计完成投资1309.8万元。公司下属姚桥矿、孔庄矿矿井水净化及资源化成套技术与装备开发项目已顺利通过国家有关部委验收投入使用；徐庄矿、龙东矿矿井水净化及资源化成套技术与装备开发项目由于地区等原因,工程进度受到影响。公司将在2003年度加大推进力度,保障募集资金项目的顺利实施。
4、投资无压重介旋流器开发项目
2002年度完成该项目投资982.72万元,累计完成投资1318.72万元。该项目实际投入超出计划投资主要系设备价格上涨等原因造成的。无压重介旋流器开发项目的工程已基本完成,2002年底进入试运行阶段。
5、投资细煤泥降水脱灰技术及设备开发项目
2002年度完成该项目投资49万元,累计完成投资400万元,所购置的设备已经投入使用。但由于工艺技术等原因,煤泥降水、脱灰的效果不尽理想。为了提高煤泥的回收率,使项目在实施后切实达到预期的效果,公司计划采用高压过滤系统、煤泥回收烘干系统等工艺设备,预计该项目可于2003年底完成。
6、投资龙东煤矿西辅采区压煤村庄拆(迁)建项目
2002年度该项目完成投资1730.5万元,累计完成投资4628.5万元。目前,龙东矿西辅采区压煤村庄拆(迁)建项目已进入收尾阶段,预计该项目可于2003年上半年完成。
7、投资企业技术中心项目
2002年度完成该项目投资2895.8万元,累计完成2895.8万元。目前,投资企业技术中心项目已基本完成。
8、投资建设解放姚桥煤矿西翼煤炭资源工程项目
为解决公司所属姚桥煤矿西六、西九采区村庄压煤问题,有效回收煤炭资源,节约农村土地资源,延长矿井服务年限和保证矿井持续稳定高产,公司拟运用募集资金投资建设解放姚桥煤矿西翼煤炭资源工程项目。该项目总投资8051.72万元,主要用于征地费、回填矸石费、建房费用、建公共设施费用等。江苏省徐州市以徐政煤征迁字200201号文批准该项目的实施,目前,该项目的前期准备工作已经完成,计划于2003年开始实施。
9、公司此次涉及变更募集资金用途的9801万元超出姚桥煤矿西翼煤炭资源工程项目投资所需部分的1749.28万元、公司已实施完成项目结余的募集资金4179万元以及实际募集资金超出项目投资所需部分的3240万元,共计9168.28万元。因公司2002年度生产经营规模扩大,上述资金已用于补充公司生产经营所需的周转资金。
10、变更募集资金用途后,公司所有募集资金项目计划投资总额82748.72万元(其中收购姚桥新井项目的投资以57976万元计),按此口径计算,公司已使用的募集资金占募集资金计划投资总额的81%。
二、上海能源资金管理情况
上海能源股票发行所募集资金除已投入项目建设的部分外,其余资金已根据实际生产经营的需要分别存放于民生银行上海市西支行、中国工商银行江苏省徐州市分行沛县支行大屯办事处、中国建设银行江苏省沛县大屯办事处、交通银行江苏省徐州分行,资金存放的安全性较好。上海能源对资金实行统一管理,按资金支出的用途和金额大小建立并执行了相应的预算制度和审批程序。截至回访日,我公司未发现发行人资金被控股股东占用的情况和资金用于委托理财的情况。
三、上海能源业务发展目标实现情况
2002年度,上海能源实际生产原煤706.23万吨,洗煤产量完成158.91万吨,铁路货运量达到1121.94万吨,全面实现了年初制定的原煤产量稳定在700万吨以上、洗煤产量152万吨、原煤销售量658万吨、铁路货运量1060万吨以上(含站搬量)的煤炭及运输业务的经营计划。2002年度,上海能源实现煤炭销售收入14181.53万元,铁路运输收入16381.81万元,分别较去年同期水平增长了8.01%和7.29%。上海能源利用煤炭市场的有利时机,在煤炭生产、加工、销售及铁路运输等主营业务方面的优势到了进一步的加强,其行业地位更加突出,具备了较强的持续发展能力。
四、上海能源股票上市以来的二级市场走势情况
上海能源A股发行价格为每股9.0元。2001年8月29日,上海能源股票在上海证券交易所上市交易,上市当日以13.20元开盘,以12.60元收盘。之后,上海能源股票股价随大盘的盘整走势而在10元-15元区间内波动,并分别于2002年3月11日和2003年1月3日创出至回访日为止的最高收盘价14.39元和最低收盘价9.74元。与同期大盘走势向比较,上海能源股票的股价波动主要受大盘波动的影响,与大盘趋势基本保持一致。
根据上海能源股票上市后的走势,我们认为,上海能源A股的发行定价是合理的,充分反映了上海能源的自身价值,也得到了投资者的认同。上海能源股票上市后股价在合理的范围内变动,走势正常。
五、华夏证券股份有限公司内部控制的执行情况
华夏证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求,遵循内部防火墙原则,建立了一套科学、有效的内部控制制度,规定本公司投资银行总部与研究部门、经纪业务部门、自营部门等在信息、人员和办公地点等方面实行有效的隔离。与发行业务有关的《投资银行业务内部控制制度》作为本公司内部控制制度的重要组成部分,内容主要包括投资银行业务管理办法、内核工作及投行业务流程图和风险控制点、质量评价体系、内核工作规则等,通过这些制度的建立和实施,本公司对所有发行项目实行全面质量控制,采取三级审核(业务部、投资银行总部和证券发行内核小组)制度,确保证券发行项目质量,有效防范证券发行风险。经认真核查,上海能源本次发行前后没有内幕交易和操纵市场行为的发生。
六、有关承诺的履行情况
上海能源该次发行前,其控股股东大屯煤电(集团)有限责任公司作出了避免与上海能源出现同业竞争的承诺,经本次回访核查,有关承诺方履行了该承诺事项。
华夏证券在上海能源股票承销过程中未向上海能源提供任何″过桥贷款″和融资担保。
七、其他需要说明的问题
无。
八、公司内核小组对回访情况的总体评价
华夏证券内核小组对该回访报告进行认真核查,内核小组认为：回访报告客观公正地说明了上海能源本次发行后的经营情况、资金管理情况、募集资金使用情况、二级市场走势、有关承诺的履行情况,不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。
特此报告。
华夏证券股份有限公司
2003年3月14日
