上海大屯能源股份有限公司第二届董事会第二次会议于2003年3月11日上午十时在上海大屯能源股份有限公司江苏分公司二楼会议室召开,出席会议的董事应到12人,实到9人,委托3人(其中：杨列克董事委托曹祖民董事、李新宝董事委托刘雨忠董事、张启董事委托王金余董事),会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2002年度经理工作报告；

    二、审议通过了公司2002年度董事会工作报告,并提交公司2002年度股东大会审议批准；

    三、审议通过了关于公司2002年年度报告正文及摘要的议案,并提交公司2002年度股东大会审议批准；

    四、审议通过了关于公司2002年度利润分配预案的议案,并提交公司2002年度股东大会审议批准；

    经江苏天衡会计师事务所有限公司审计确认,公司2002年度实现净利润169,425,619.41元,按照公司章程规定,提取10%的法定公积金16,942,561.94元,提取5%的法定公益金8,471,280.97元,加上年初未分配利润20,260,035.53元,本年度可分配的利润为164,271,812.03元。以公司2002年底总股本40,151万股为基数,每10股派发现金红利3.50元(含税),合计派发现金140,528,500.00元,尚未分配利润23,743,312.03元转入以后年度分配。

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    五、审议通过了关于公司2002年度财务决算报告的议案,并提交公司2002年度股东大会审议批准；

    六、审议通过了关于公司2003年度财务预算报告的议案,并提交公司2002年度股东大会审议批准；

    七、审议通过了关于公司2003年度生产经营计划的议案；

    八、审议通过了关于继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2003年度审计机构及审计费用的议案,并提交公司2002年度股东大会审议批准；

    公司2003年度继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司财务报表的审计机构,并拟确定2003年度财务审计费用为45万元。

    九、审议通过了关于修改公司章程的议案(详见附件),并提交公司2002年度股东大会审议批准；

    十、审议通过了关于修改公司董事会工作规则的议案(详见http：//www.sse.com.cn),并提交公司2002年度股东大会审议批准；

    十一、审议通过了关于设立公司董事会战略、薪酬与考核、审计委员会的议案,并提交公司2002年度股东大会审议批准；

    根据《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定,结合公司实际情况,同意在董事会下设立战略、薪酬与考核、审计三个专门委员会。

    十二、审议通过了关于公司董事会战略、薪酬与考核、审计委员会实施细则的议案(详见http：//www.sse.com.cn),并提交公司2002年度股东大会审议批准。

    公司2002年度股东大会的召开日期另行决定。

    特此公告

    附件：上海大屯能源股份有限公司公司章程修改内容

    上海大屯能源股份有限公司董事会

    2003年3月11日

    附件：上海大屯能源股份有限公司章程具体内容

    1、第一条修改为：＂为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。＂

    2、第三十五条第六款修改为：＂(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括：

    1.缴付成本费用后得到公司章程；

    2.缴付合理费用后有权查阅和复印：

    (1)本人持股资料；

    (2)股东大会会议记录；

    (3)季度报告、半年度报告和年度报告；

    (4)公司股本总额、股本结构。＂

    3、第六十七条修改为：＂董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议(公司职工民主选举产生的监事除外)。独立董事的提名、选举由本章程第九十七条规定。

    公司首届董事、监事候选人由公司发起人提名,下届董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或由持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东提名。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    公司股东大会在选举董事、监事时,实行累积投票制。

    累积投票制,是指股东大会在选举两名以上的董事时,每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事(包括独立董事)总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也可分散选举数人,最后按得票的多少决定当选董事的一项制度。累积投票制同样适用于独立董事的选任。＂

    4、在第一百零六条后,新增加一条：＂第一百零七条董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、提名、薪酬与考核、审计等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中战略委员会由董事长担任主任委员,审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    (一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    (二)提名委员会的主要职责是：

    1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

    2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    (三)薪酬与考核委员会的主要职责是：

    1、研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；

    2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    (四)审计委员会的主要职责是：

    1、提议聘请或更换外部审计机构；

    2、监督公司的内部审计制度及其实施；

    3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    4、审核公司的财务信息及其披露；

    5、审查公司的内控制度。

    各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

    各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    原《公司章程》序号顺延。

    5、原第一百零七条(顺延后第一百零八条)修改为：＂董事会制定董事会议事规则和各专门委员会实施细则,以确保董事会的工作效率和科学决策。＂

    6、原第一百一十三条(顺延后第一百一十四条)修改为：＂有下列情形之一的,董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)监事会提议时；

    (四)经理提议时；

    (五)二分之一以上独立董事提议时。＂

    7、原第一百四十五条(顺延后第一百四十六条)修改为：＂公司设监事会。监事会由十一名监事组成,设监事会主席一名。

    监事会主席不能履行职权时,由该主席指定一名监事代行其职权,或由监事会推举一位监事行使其职权。＂

    8、原第一百五十四条(顺延后第一百五十五条)修改为：＂公司在每一个会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司半年度财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。＂

    9、原第一百五十六条(顺延后第一百五十七条)修改为：＂年度财务报告、半年度财务报告及季度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。＂

    10、原第一百七十八条(顺延后第一百七十九条)修改为：＂公司指定《证券时报》或《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。＂

    11、原第一百八十一条(顺延后第一百八十二条)修改为：＂公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》或《上海证券报》上公告三次。＂

    12、原第一百九十条(顺延后第一百九十一条)修改为：＂清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《证券时报》或《上海证券报》上公告三次。＂

    

上海大屯能源股份有限公司董事会

    2003年3月11日