本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假性记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况：

    上海大屯能源股份有限公司2002年第二次临时股东大会于2002年12月30日下午1时30分在上海市仁德路79号虹杨宾馆3楼会议厅举行。出席本次股东大会的股东及股东授权代表共9人,代表股份数291530100股,占公司总股份的比例为72.6084%,符合《公司法》及本公司章程的规定。大会由公司董事长曹祖民先生主持。

    二、议案审议情况：

    大会依照《公司法》及《公司章程》的有关规定,以记名投票表决方式审议并通过以下决议：

    (一)审议通过了关于公司与大屯煤电(集团)有限责任公司煤电供应补充协议的议案

    议案的具体内容,详见2002年11月29日《上海证券报》、《证券时报》。

    同意股数18,300,100股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    本议案涉及关联交易,根据公司章程及有关法规的规定,关联股东大屯煤电(集团)有限责任公司进行了回避。

    (二)审议通过了关于公司与大屯煤电(集团)有限责任公司设备租赁补充协议的议案

    议案的具体内容,详见2002年11月29日《上海证券报》、《证券时报》。

    同意股数18,300,100股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    本议案涉及关联交易,根据公司章程及有关法规的规定,关联股东大屯煤电(集团)有限责任公司进行了回避。

    (三)审议通过了关于变更部分募集资金用途的议案

    议案的具体内容,详见2002年11月29日《上海证券报》、《证券时报》。

    同意股数291,529,600股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数500股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%。

    (四)审议通过了关于修改公司章程的议案

    公司章程修改的具体条款及内容,详见2002年11月29日《上海证券报》、《证券时报》。

    同意股数291,529,600股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数500股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%。

    (五)审议通过了关于修改公司董事会工作规则的议案

    公司董事会工作规则修改的具体条款及内容,详见2002年11月29日《上海证券报》、《证券时报》。

    同意股数291,530,100股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    (六)审议通过了关于公司董事会换届选举的议案

    公司第一届董事会任期届满,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定,公司第二届董事会由十五名董事组成,其中五名为独立董事。会议以累积投票方式逐名表决选举王金余先生、王忠民先生、刘雨忠先生、孙明珊先生、纪四平先生、杨列克先生、李新宝先生、张启先生、张振声先生、范维唐先生、曹祖民先生、颛孙正宗先生(按姓氏笔划排列)等12人为公司董事会成员,组成公司第二届董事会(暂缺独立董事3名,待选定后,再提交董事会、股东大会审议。),其中范维唐先生、王忠民先生为独立董事(董事、独立董事简历、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明,详见2002年11月29日《上海证券报》和《证券时报》)。具体表决结果如下：

    1、选举通过了王金余先生为公司第二届董事会董事。

    同意股数291,530,100股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    2、选举通过了王忠民先生为公司第二届董事会独立董事。

    同意股数291,530,100股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    3、选举通过了刘雨忠先生为公司第二届董事会董事。

    同意股数291,530,100股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    4、选举通过了孙明珊先生为公司第二届董事会董事。

    同意股数291,530,100股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    5、选举通过了纪四平先生为公司第二届董事会董事。

    同意股数291,530,100股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    6、选举通过了杨列克先生为公司第二届董事会董事。

    同意股数291,530,100股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    7、选举通过了李新宝先生为公司第二届董事会董事。

    同意股数291,530,100股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    8、选举通过了张启先生为公司第二届董事会董事。

    同意股数291,530,100股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    9、选举通过了张振声先生为公司第二届董事会董事。

    同意股数291,530,100股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    10、选举通过了范维唐先生为公司第二届董事会独立董事。

    同意股数291,530,100有效表决权股份总数的100.0000反对股数0,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    11、选举通过了曹祖民先生为公司第二届董事会董事。

    同意股数291,530,100有效表决权股份总数的100.0000反对股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    12、选举通过了颛孙正宗先生为公司第二届董事会董事。

    同意股数291,530,100有效表决权股份总数的100.0000；反对股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    (七)审议通过了关于公司监事会换届选举的议案

    公司第一届监事会任期届满,根据《公司法》、《公司章程》的规定,公司第二届监事会由九名监事组成,其中三名为职工监事。会议逐名表决选举于反修先生、冯骧女士、李玉峰先生、殷华东先生、翁庆安先生、高丕银先生(按姓氏笔划排列)等6人为公司股东代表监事,与职工民主选举产生的职工代表监事井玉库先生、刘冬冬先生、戚后勤先生等3人共同组成公司第二届监事会。(监事简历详见2002年11月29日《上海证券报》和《证券时报》)。具体表决结果如下：

    1、选举通过了于反修先生为公司第二届监事会监事。

    同意股数291,530,100有效表决权股份总数的100.0000；反对股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    2、选举通过了冯骧女士为公司第二届监事会监事。

    同意股数291,530,100有效表决权股份总数的100.0000反对股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    3、选举通过了李玉峰先生为公司第二届监事会监事。

    同意股数291,530,100有效表决权股份总数的100.0000反对股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    4、选举通过了殷华东先生为公司第二届监事会监事。

    同意股数291,530,100股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    5、选举通过了翁庆安先生为公司第二届监事会监事。

    同意股数291,530,100股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    6、选举通过了高丕银先生为公司第二届监事会监事。

    同意股数291,529,600股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数500股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%。

    三、律师见证情况：

    董事会聘请上海联合律师事务所毛光年律师出席本次股东大会,并出具法律意见书。律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序均符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,本次股东大会作出的决议合法有效。

    四、备查文件：

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、律师出具的法律意见书。

    特此公告

    

上海大屯能源股份有限公司

    2002年12月30日