上海大屯能源股份有限公司（以下简称公司）第一届董事会第十二次会议于2002年11月27日上午八时三十分在上海浦东新区桃林路18号公司会议室召开,公司董事长曹祖民先生主持会议,应到董事13人,实到9人,委托4人（其中：杨列克董事和纪四平董事委托曹祖民董事、刘雨忠董事委托孙明珊董事、王金余董事委托颛孙正宗董事）,公司监事及高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。董事会审议并通过了以下决议：

    一、审议通过了关于公司与大屯煤电（集团）有限责任公司土地使用权租赁补充协议的议案（详见关联交易公告）；

    同意公司根据江苏沛县国有土地使用的有关规定,就土地使用权租金金额调整事项,与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《土地使用权租赁补充协议》。

    二、审议通过了关于公司与大屯煤电（集团）有限责任公司煤电供应补充协议的议案（详见关联交易公告）,并提交公司二○○二年第二次临时股东大会审批。

    三、审议通过了关于公司与大屯煤电（集团）有限责任公司设备租赁补充协议的议案（详见关联交易公告）,并提交公司二○○二年第二次临时股东大会审批；

    四、审议通过了关于公司与徐州大屯煤电设计院有限公司工程设计、监理、勘察、测绘服务协议的议案（详见关联交易公告）；

    同意公司就持续性的工程设计、监理、勘察、测绘服务业务与徐州大屯煤电设计院有限公司签订《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》。

    由于上述四项协议所涉及的交易属关联交易,关联董事应予以回避,但鉴于关联董事回避将造成参与投票表决董事人数不足全体董事半数,无法进行表决,故关联董事本着对全体股东负责的态度参与表决。

    董事会认为本次关联交易协议的表决程序符合有关法律、法规和公司章程规定；交易定价客观公允,协议内容公平合理,没有违反公开、公平、公正的原则,无损害股东权益和公司利益的行为发生。

    五、审议通过了关于变更部分募集资金用途的议案（详见变更募集资金用途公告）,并提交公司二○○二年第二次临时股东大会审批；

    公司拟对尚未投入实施的建设年产60万吨型煤专用固硫芯、活化灵、亲和剂生产基地项目和难燃级酚醛泡沫绝热材料项目共计9801万元的募集资金用途进行变更。变更后的募集资金拟计划投资8051.72万元建设解放姚桥煤矿西翼煤炭资源工程项目；并将剩余的1749.28万元和公司已实施完毕项目的结余资金4179万元,共计5928.28万元,用于补充公司生产经营性流动资金。

    董事会认为,变更年产60万吨型煤专用固硫芯、活化灵、亲和剂生产基地项目和难燃级酚醛泡沫绝热材料项目是公司本着对广大投资者负责的态度,根据项目产品市场变化及发展趋势,对这两个项目重新进行分析和论证后所作的决定,符合慎重投资的原则；公司拟用本次变更用途的募集资金投资建设解放姚桥煤矿西翼煤炭资源工程项目,可解决村庄压煤问题,有效回收煤炭资源,并可进一步突出主业,充分发挥公司煤炭主业的已有优势,有利于规避投资风险,提高募集资金的使用效率,确保投资收益。

    六、审议通过了关于修改公司章程的议案（详见附件一）,并提交公司二○○二年第二次临时股东大会审批；

    七、审议通过了关于修改公司董事会工作规则的议案,并提交公司二○○二年第二次临时股东大会审批；

    同意将《董事会工作规则》的第十八条修改为：董事会由十五名董事组成,其中独立董事五名,设董事长一人,副董事长一人。

    八、审议通过了关于公司董事会换届选举的议案,并提交公司二○○二年第二次临时股东大会审批；

    公司第一届董事会决定提名王金余、王忠民、刘雨忠、孙明珊、纪四平、杨列克、李新宝、张启、张振声、范维唐、曹祖民、颛孙正宗（按姓氏笔划排列）为公司第二届董事会董事候选人,其中现任独立董事范维唐、王忠民为独立董事候选人,本次暂时空缺的三名独立董事候选人待选定后,再提交董事会、股东大会审议。

    （公司第二届董事会董事及独立董事候选人简历,详见附件二；独立董事提名人声明,详见附件三；独立董事候选人声明,详见附件四。）

    九、审议通过了关于公司召开二○○二年第二次临时股东大会的议案；

    根据有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,决定于2002年12月30日下午1时30分在上海虹杨宾馆3楼会议厅召开公司2002年第二次临时股东大会。现就召开公司2002年第二次临时股东大会有关事项通知如下：

    1、会议时间：2002年12月30日下午1时30分。

    2、会议地点：上海市杨浦区仁德路79号虹杨宾馆3楼会议厅。

    3、会议内容：

    （1）审议关于公司与大屯煤电（集团）有限责任公司煤电供应补充协议的议案

    （2）审议关于公司与大屯煤电（集团）有限责任公司设备租赁补充协议的议案

    （3）审议关于变更部分募集资金用途的议案

    （4）审议关于修改公司章程的议案

    （5）审议关于修改公司董事会工作规则的议案

    （6）审议关于公司董事会换届选举的议案

    （7）审议关于公司监事会换届选举的议案

    4、出席会议人员：

    （1）公司董事、监事、高级管理人员和为会议出具法律意见的律师。

    （2）截止2002年12月16日下午收市后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东及其委托的代理人。

    5、会议登记办法：

    股东参加会议请于2002年12月24日（9：00--16：00）持股东账户卡及本人身份证,委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司证券部登记。外地股东可以信函或传真方式登记。股东以信函或传真方式登记的,请随信函或传真同时提供确切的通讯地址。

    6、登记及联系地址：

    地址：上海浦东新区桃林路18号环球广场A座8层

    联系人：戚后勤 黄耀盟

    邮编：200135

    传真：021-58215101

    7、其他事项：出席会议者食宿、交通费用自理。

    特此公告

    附件：

    1、上海大屯能源股份有限公司章程修改内容

    2、上海大屯能源股份有限公司第二届董事会董事及独立董事候选人简历

    3、上海大屯能源股份有限公司独立董事提名人声明

    4、上海大屯能源股份有限公司独立董事候选人声明

    5、上海大屯能源股份有限公司第二届监事会监事候选人简历

    

上海大屯能源股份有限公司董事会

    二○○二年十一月二十七日

    附件二：

    上海大屯能源股份有限公司第二届董事会

    董事及独立董事候选人简历

    曹祖民先生,1952年3月生,大学文化,中共党员,高级工程师。中国煤炭工业优秀企业管理者,江苏省优秀企业经营者,江苏省人大代表。曾任大屯煤电公司孔庄煤矿党委副书记、副矿长、矿长,多种经营总公司常务副经理,姚桥煤矿矿长,大屯煤电公司副经理、经理,大屯煤电（集团）有限责任公司董事长、总经理、党委副书记,中国煤炭工业进出口集团公司董事。现任大屯煤电（集团）有限责任公司常务副董事长、总经理、党委副书记,上海大屯能源股份有限公司第一届董事会董事长。

    孙明珊先生,1943年12月生,大学文化,中共党员,高级政工师。曾任枣庄矿务局基建公司组宣处处长,大屯煤电公司干部处处长,大屯煤电公司纪委书记、党委副书记、党委书记。现任大屯煤电（集团）有限责任公司副董事长、党委书记,上海大屯能源股份有限公司第一届董事会副董事长。

    王金余先生,1957年3月生,大学文化,中共党员,高级工程师。曾任大屯煤电公司徐庄煤矿副矿长、矿长,大屯煤电公司副经理。现任大屯煤电（集团）有限责任公司董事、副总经理,上海大屯能源股份有限公司第一届董事会董事。

    纪四平先生,1956年10月生,大专文化,中共党员,高级工程师。历任大屯煤电公司龙东煤矿副矿长,大屯煤电公司生产处处长,大屯煤电公司副经理,大屯煤电（集团）有限责任公司副总经理。现任大屯煤电（集团）有限责任公司董事、副总经理,上海大屯能源股份有限公司第一届董事会董事。

    刘雨忠先生,1955年10月生,大学文化,中共党员,高级工程师。曾任大屯煤电公司姚桥煤矿总工程师,大屯煤电公司副总工程师兼姚桥煤矿矿长,大屯煤电（集团）有限责任公司副总经理兼总工程师。现任大屯煤电（集团）有限责任公司董事、党委副书记,上海大屯能源股份有限公司第一届董事会董事及经理。

    颛孙正宗先生,1943年11月生,大学文化,中共党员,高级政工师。曾任煤炭部第三建设公司副经理,大屯煤电公司龙东煤矿筹建处副主任,科技环保处副处长,孔庄煤矿党委书记,大屯煤电公司工会主席。现任大屯煤电（集团）有限责任公司董事、工会主席,上海大屯能源股份有限公司第一届董事会董事。

    李新宝先生,1955年11月生,大学文化,中共党员,高级工程师。曾任大屯煤电公司孔庄煤矿副矿长,姚桥煤矿副矿长、矿长,大屯煤电（集团）有限责任公司姚桥煤矿矿长。现任大屯煤电（集团）有限责任公司副总经理。

    张启先生,1946年2月生,中专文化,中共党员,高级工程师。曾任大屯煤电公司选煤厂副厂长、厂长,大屯煤电（集团）有限责任公司选煤厂厂长,大屯煤电（集团）有限责任公司副总经济师、发展计划处处长,上海大屯能源股份有限公司副经理兼总经济师。现任大屯煤电（集团）有限责任公司副总经济师、电业分公司经理,上海大屯能源股份有限公司第一届董事会董事。

    张振声先生,1950年5月生,大专文化,中共党员,经济师。曾任宝钢集团物资部党办主任、部办主任、原燃料处副处长、副部长,宝钢集团国际经济贸易总公司原料一本部副部长,宝钢集团国际经济贸易总公司原料部副部长。现任上海宝钢国际经济贸易有限公司矿业高级经理,上海大屯能源股份有限公司第一届董事会董事。

    杨列克先生,1957年12月生,大学文化,中共党员,工程师。曾任中国煤炭进出口总公司综合计划部总经理兼任中国煤炭进出口公司副总经理,现任中国煤炭进出口公司总经理,上海大屯能源股份有限公司第一届董事会董事。

    范维唐先生,1935年7月生,大学,副博士,中共党员,教授级高级工程师,中国工程院院士。曾任中国煤炭科学研究总院院长,煤炭工业部总工程师、副部长。现任中国煤炭工业协会会长,兼任中国资源综合利用协会理事长、中国能源研究会理事长,上海大屯能源股份有限公司第一届董事会独立董事。

    王忠民先生,1949年11月生,大专,中共党员,高级会计师。曾任北京矿务局财务处会计,煤炭工业部财务司资金处副处长、处长（副局级）,中煤信托投资有限责任公司董事长兼总裁（正局级）。现任中煤信托投资有限责任公司董事长、党委书记,兼任中国会计学会煤炭专业委员会会长,上海大屯能源股份有限公司第一届董事会独立董事。

    

上海大屯能源股份有限公司

    二○○二年十一月二十七日

    附件三：

    上海大屯能源股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海大屯能源股份有限公司董事会（以下简称提名人）,现就提名范维唐先生为上海大屯能源股份有限公司（以下简称本公司）第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的。被提名人已书面同意出任本公司第二届董事会独立董事候选人,提名人认为上述被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    （1）上述提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    （2）上述被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    （3）上述被提名人及其亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    （4）上述被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    （5）上述被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海大屯能源股份有限公司在内,上述被提名人兼任独立董事的上市公司数量均不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海大屯能源股份有限公司董事会

    二○○二年十一月二十七日

    上海大屯能源股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海大屯能源股份有限公司董事会（以下简称提名人）,现就提名王忠民先生为上海大屯能源股份有限公司（以下简称本公司）第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的。被提名人已书面同意出任本公司第二届董事会独立董事候选人,提名人认为上述被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    （1）上述提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    （2）上述被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    （3）上述被提名人及其亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    （4）上述被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    （5）上述被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海大屯能源股份有限公司在内,上述被提名人兼任独立董事的上市公司数量均不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海大屯能源股份有限公司董事会

    二○○二年十一月二十七日

    附件四：

    上海大屯能源股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人范维唐,作为上海大屯能源股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海大屯能源股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在上海大屯能源股份有限公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有上海大屯能源股份有限公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是上海大屯能源股份有限公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海大屯能源股份有限公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在上海大屯能源股份有限公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为上海大屯能源股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合上海大屯能源股份有限公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海大屯能源股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任上海大屯能源股份有限公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求。确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：范维唐

    二○○二年十一月二十七日

    上海大屯能源股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王忠民,作为上海大屯能源股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海大屯能源股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在上海大屯能源股份有限公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有上海大屯能源股份有限公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是上海大屯能源股份有限公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海大屯能源股份有限公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在上海大屯能源股份有限公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为上海大屯能源股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合上海大屯能源股份有限公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海大屯能源股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任上海大屯能源股份有限公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求。确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 王忠民

    二○○二年十一月二十七日

    附件五：

    上海大屯能源股份有限公司第二届监事会监事候选人简历

    井玉库先生,1955年12月生,大学文化,高级工程师,曾任大屯煤电公司驻青岛办事处主任,大屯煤电（集团）有限责任公司徐庄煤矿副矿长。现任上海大屯能源股份有限公司人事部部长。

    刘冬冬先生,1963年12月生,大专文化,会计师。1995年5月至1998年2月任金陵审计事务所敬业分所所长,1998年2月至2000年12月任大屯煤电（集团）有限责任公司审计部副部长,现任上海大屯能源股份有限公司监事会办公室主任。上海大屯能源股份有限公司第一届监事会监事。

    戚后勤先生,1963年4月生,大专文化 ,高级会计师,曾任大屯煤电（集团）有限责任公司财务处副处长。现任上海大屯能源股份有限公司证券部部长。

    于反修先生,1946年10月生,大专文化,高级政工师。1986年10月至1995年10月任大屯煤电公司纪委办公室主任、副书记,1995年10月至1997年11月任大屯煤电公司纪委书记,1997年11月至今任大屯煤电（集团）有限责任公司监事、纪委书记。上海大屯能源股份有限公司第一届监事会主席。

    冯 骧女士,1951年8月生,大学文化,高级会计师,1989年6月至1999年4月任煤炭科学研究总院财务处副处长、处长,1999年4月至2001年9月任煤炭科学研究总院发展战略部副总会计师,2001年9月至今任煤炭科学研究总院审计部部长。

    李玉峰先生,1950年12月生,大学文化,高级经济师。1968年11月至1973年3月任上海市煤气公司杨树浦煤气厂团委书记,1973年3月至1997年6月上海市煤气公司综合计划科科长,1997年6月至今任上海煤气制气物资贸易有限公司总经理。上海大屯能源股份有限公司第一届监事会监事。

    殷华东先生,1953年5月生,大学文化,高级经济师。1983年7月至1984年10 月任煤炭部第三建设公司二处党委办公室副主任,1987年7月至1990年4月大屯煤电公司原张双楼矿办公室主任, 1990年4月至1997年11月任大屯煤电公司办公室秘书、副主任、主任,1997年11月至2000年11月任大屯煤电（集团）有限责任公司办公室主任,2000年11月至今任大屯煤电（集团）有限责任公司副总经理。上海大屯能源股份有限公司第一届监事会监事。

    翁庆安先生,1956年3月生,大学文化,高级会计师。1994年2月至1997年11月任大屯煤电公司财务处副处长、处长,1997年11月至1999年3月任大屯煤电（集团）有限责任公司财务处处长, 1999年3月至2000年9月任大屯煤电（集团）有限责任公司副总会计师兼财务处处长,2000年9月至今任大屯煤电（集团）有限责任公司总会计师。上海大屯能源股份有限公司第一届监事会监事。

    高丕银先生,1948年1月生,大专文化,政工师。1983年7月至1985年9月任煤炭部三公司二处纪委副书记,1985年9月至1997年11月任大屯煤电公司纪委副处级纪检员、监察处副处长、法律顾问处副主任、政策法律处处长,1997年11 月至今任大屯煤电（集团）有限责任公司政策法律处处长。上海大屯能源股份有限公司第一届监事会监事。

    

上海大屯能源股份有限公司

    二○○二年十一月二十七日