每日必读一、关联交易概述
上海大屯能源股份有限公司（以下简称＂公司＂）于2002年11月28日与大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称＂大屯煤电＂）,就双方于2000年1月1日签订的《土地使用权租赁协议》、《煤电供应协议》和《设备租赁协议》的有关事项,在平等、自愿、充分协商的基础上签订了《土地使用权租赁补充协议》、《煤电供应补充协议》和《设备租赁补充协议》；与徐州大屯煤电设计院有限公司,就持续性工程设计、监理、勘察、测绘业务,签订了《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》。
大屯煤电（集团）有限责任公司系上海大屯能源股份有限公司、徐州大屯煤电设计院有限公司的控股股东。因此,上述四项交易的实施将构成公司的关联交易。
公司董事会于2002年11月27日召开了第一届董事会第十二次会议,审议通过了与本次关联交易有关的议案。由于上述四项协议所涉及的交易属关联交易,关联董事应予以回避,但鉴于关联董事回避将造成参与投票表决董事人数不足全体董事半数,无法进行表决,故关联董事本着对全体股东负责的态度参与表决。公司独立董事范维唐先生和王忠民先生同意有关本次关联交易的议案并发表了肯定的独立董事意见。上述四项关联交易中涉及《煤电供应补充协议》和《设备租赁补充协议》的议案尚须经过公司股东大会审议批准,与本次关联交易有利害关系的关联股东大屯煤电将放弃在股东大会上对有关议案的投票权。
上述关联交易事项不需要经过有关部门的批准,《土地使用权租赁协议》要向有关土地管理部门备案。
二、关联方介绍
1、上海大屯能源股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区桃林路18号
法定代表人：曹祖民
注册资本：40151万元
公司主要从事煤炭的开采、洗选加工、煤炭销售和管辖内的煤矿专用铁路线路运输、实业投资、国内贸易等业务。
2、大屯煤电（集团）有限责任公司
注册地址：江苏徐州沛县大屯
法定代表人：李钟奇
注册资本：1051265300元
大屯煤电原为煤炭工业部直属的国有独资大型企业,1997年改制为国有独资的有限责任公司,1999年5月划归中国煤炭工业进出口集团公司。大屯煤电系公司之控股股东。
3、徐州大屯煤电设计院有限公司
注册地址：徐州市沛县大屯煤电集团内
法定代表人：杨明华
注册资金：200万元
徐州大屯煤电设计院有限公司系大屯煤电下属控股子公司,经营范围包括建筑工程设计、勘察、测绘、监理（以上项目凭许可证经营）。
三、关联交易的基本情况
1、土地使用权租赁
鉴于公司与大屯煤电于2000年元月1日签订了协议期限为20 年的《土地使用权租赁协议》（详见2001年7月31日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上公司披露的《招股说明书摘要》）,根据该协议中 ＂土地使用权的租金金额每两年调整一次,调整幅度按照当时的江苏省国有土地年租金最低保护价标准执行。＂ 的约定,双方依据江苏沛县国有土地使用的有关规定,就土地使用权的租金金额事宜重新进行了进行协商确定,签订了《土地使用权租赁补充协议》。
2、煤电供应
鉴于公司与大屯煤电于2000年1月1日签订的为期3 年的《煤、电供应协议》（详见2001年7月31日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上公司披露的《招股说明书摘要》）,将于2002年12月31日届满。根据该协议中 ＂协议期限届满时,双方可按照本协议的原则及条件续签供应协议。＂ 的约定,双方就《煤、电供应协议》的期限事宜,签订了《煤电供应补充协议》。
3、设备租赁
鉴于公司与大屯煤电于2000年元月1日签订的为期3 年的《设备租赁协议》（详见2001年7月31日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上公司披露的《招股说明书摘要》）,将于2002年12月31日届满。根据该协议中＂租赁期限届满时,乙方享有优先承租权,双方可按照本协议的原则及条件续签租赁协议。＂的约定, 双方就《设备租赁协议》的期限事宜,签订了《设备租赁补充协议》。
4、工程设计、监理、勘察、测绘服务
鉴于公司主要的生产基地位于江苏沛县大屯,为满足生产和建设需要,其所属单位经常发生生产和工程建设的设计、监理、勘察、测绘要求,而徐州大屯煤电设计院有限公司位于江苏沛县大屯,有提供设计、监理、勘察、测绘服务的资质和人力资源,可以就近提供服务,并且其在大屯矿区从事设计、勘察、测绘服务业务30多年,有比较完整的基础资料,有利于服务活动的保障。因此,双方就持续性工程设计、监理、勘察、测绘业务,签订了《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》。
四、关联交易的定价原则
1、公司与大屯煤电签订的《土地使用权租赁补充协议》
该协议约定了双方于2000年1月1日签订的《土地使用权租赁协议》项下的土地等级,根据江苏沛县国有土地使用的有关规定,由6级调整为2级,土地使用权每平方米平均年租金相应调整为人民币4.2元,年租金总计为人民币885万元；除上述租金调整外,双方之间有关《土地使用权租赁协议》项下土地使用权租赁的权利义务关系仍按照《土地使用权租赁协议》的约定执行。
2、公司与大屯煤电签订的《煤电供应补充协议》
该协议约定了双方于2000年1月1日签订的《煤电供应协议》在期限届满后,展期三年,自2003年1月1日起计算；补充协议期限届满时,双方可按照本协议的原则及条件续签供应协议；除展期外,双方之间有关《煤电供应协议》项下的权利义务关系仍按照《煤电供应协议》的约定执行。
该协议需经公司2002年第二次股东大会审议批准。
3、公司与大屯煤电签订的《设备租赁补充协议》
该协议约定了双方于2000年1月1日签订的《设备租赁协议》期限届满后展期三年,自2003年1月1日起计算；补充协议期限届满时,双方可按照本协议的原则及条件续签供应协议。除展期外,双方之间有关《设备租赁协议》项下设备租赁的权利义务关系仍按照《设备租赁协议》的约定执行。
该协议需经公司2002年第二次股东大会审议批准。
4、公司与徐州大屯煤电设计院有限公司签订的《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》
该协议约定的服务范围包括：工程设计,包括矿井生产系统设计、建筑工程设计、市政工程设计；工程监理,包括地面建设工程监理、矿井建设工程监理；工程勘察,包括建筑工程地质勘察、水文地质勘察、工程钻探；工程测绘,包括大地测绘、平面测绘、水准测绘、沉降观测等。具体项目另行签订协议。
徐州大屯煤电设计院有限公司保证设计深度满足行业有关规定标准,工程监理符合《监理规范》要求,工程勘察、测绘满足设计技术要求并符合行业规定。质量等级达到合格标准。
徐州大屯煤电设计院有限公司根据国家计委、建设部计价格〖2002〗10号文件《关于发布〈工程勘察设计收费管理规定〉的通知》及相关政策,按照工程设计概预算投资、设计费费率计取工程设计服务费用；根据国家物价局、建设部〖1992〗价费字479号《关于发布工程建设监理费有关规定的通知》及相关政策,按照监理合同所确定的费率、工程结算费用等计取工程监理服务费用；根据国家计委、建设部计价格〖2002〗10号文件《关于发布〈工程勘察设计收费管理规定〉的通知》及相关政策,按照经过甲方审批的勘察费用预算和勘察合同等计取工程勘察服务费用；根据国家测绘局国测财字〖2002〗3号《关于印发〈测绘工程产品价格〉和〈测绘工程产品困难类别细则〉的通知》及相关政策,按照经过甲方审批的测绘费用预算和测绘合同等计取工程测绘服务费用。
该协议自2003年1月1日起计算,有效期为三年,协议期限届满时,双方可按照本协议的原则及条件续签工程设计、监理、勘察、测绘服务协议。
五、有关关联交易对公司的影响
公司董事会认为：此次公司与关联方签订的有关关联交易协议,有助于公司实现规范运作,同时该等关联交易事项有利于公司生产经营活动的顺利展开,未对其他股东产生不利影响。
六、公司独立董事意见
公司独立董事同意上述关联交易及关联交易协议,认为上述关联交易协议的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；此四项关联交易协议均由协议双方在平等互利的基础上,依据等价有偿的原则订立,该等协议的交易定价客观公允,协议内容公平合理,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东的利益的行为。
七、独立财务顾问的意见
公司聘请华夏证券有限公司为有关关联交易事项的独立财务顾问,华夏证券有限公司已经出具了独立财务顾问报告（详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn）。
八、备查文件目录
1、上海大屯能源股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议
2、上海大屯能源股份有限公司第一届监事会第九次会议决议
3、华夏证券有限公司关于上海大屯能源股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告
4、上海大屯能源股份有限公司第一届董事会第十二次会议独立董事关于关联交易等事项的独立意见
5、上海大屯能源股份有限公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订的《土地使用权租赁补充协议》
6、上海大屯能源股份有限公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订的《煤电供应补充协议》
7、上海大屯能源股份有限公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订的《设备租赁补充协议》
8、上海大屯能源股份有限公司与徐州大屯煤电设计院有限公司签订的《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》
上海大屯能源股份有限公司董事会
二○○二年十一月二十七日
