上海大屯能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2002年11月27日召开了第一届董事会第十二次会议,审议通过了变更部分募集资金投向的议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》,现将有关事项说明如下：

    一、拟变更的募集资金项目概述

    经中国证券监督管理委员会批准,公司于2001年8月7日完成向社会公众发行A股股票11000万股 （含国有股存量发行1,000万股）,扣除发行费用,实际募集资金净额为87738万元,募集资金计划投资总额为84498万元。截至2002年9月30日,公司已按《招股说明书》中披露的募集资金用途,使用募集资金65361.8万元,占募集资金计划投资总额的77.35%。为充分发挥募集资金的作用,提高募集资金的使用效率,确保投资收益,维护全体股东的利益,公司拟变更部分募集资金用途。

    （一）拟变更募集资金用途涉及以下项目：

    1、公司在《招股说明书》中披露,计划投资4881万元的难燃级酚醛泡沫绝热材料项目,由于该种产品市场的变化,项目尚未实施。

    2、公司在《招股说明书》中披露,计划投资4920万元建设年产60万吨型煤专用固硫芯、活化灵、亲和剂生产基地项目,由于该种产品市场的变化,项目尚未实施。

    上述拟变更用途的募集资金共计9801万元,占公司首次公开发行股票募集资金计划投资总额的11.6%。

    （二）变更后的募集资金拟投入项目：

    公司拟用变更后的募集资金8051.72万元投资建设解放姚桥煤矿西翼煤炭资源工程项目,占本次拟变更用途的募集资金的82.15%,本投资不构成关联交易。

    本投资项目尚需江苏徐州市人民政府批准。

    本次拟变更用途的募集资金结余1749.28万元与公司已实施完毕项目的结余资金4179万元（其中收购大屯煤电（集团）有限责任公司姚桥新井项目结余资金4121万元,难采煤层轻型放顶煤液压支架项目结余资金58万元。）,共计5928.28万元,用于补充公司生产经营性流动资金。

    本次改变募集资金投向的议案,已于2002年11月27日经公司第一届董事会第十二次会议审议通过。

    二、变更项目的具体原因

    年产60万吨型煤专用固硫芯、活化灵、亲和剂生产基地项目经上海市浦东新区经济贸易局浦经贸项字〖2000〗182号文批准立项,项目原计划投资4920万元,建设年产固硫芯5万吨、活化灵3万吨、亲和剂12万吨的生产线（可配套粉煤年产60万吨固硫芯活化型煤）；难燃级酚醛泡沫绝热材料项目经上海市浦东新区经济贸易局浦经贸项字〖2000〗181号文批准立项,项目原计划投资4881万元,建设年产40000M3的酚醛泡沫塑料生产线及相关配套设施。由于上述两个项目的产品市场变化等原因,公司本着对广大投资者负责的态度,对该项目重新进行了分析论证,认为实施这两个项目的条件已发生变化,继续投资这两个项目将面临较大的市场风险,项目实施后也很难达到预期收益。为了规避投资风险,维护股东利益,公司拟放弃对这两个项目的资金投入,变更募集资金用途。

    三、变更募集资金拟投资新项目的情况

    1、项目概况

    西六和西九采区是姚桥煤矿的接续采区,其中,西六采区面积1143770平方米,总计地质储量为862.1万吨,可采储量为646.6万吨；西九采区面积1723900平方米,地质储量为1074.5万吨,其中只有7.4万吨不是村庄压煤,其余均为村庄压煤。

    沛县杨屯镇南张庄、彭官屯、张街公庄位于姚桥煤矿西五、西六和西九采区的上方,共计压煤997.35万吨,为解决公司所属姚桥煤矿西六、西九采区村庄压煤问题,有效回收煤炭资源,节约农村土地资源,延长矿井服务年限和保证矿井持续稳产高产,公司拟用本次变更用途的募集资金投资建设解放姚桥煤矿西翼煤炭资源工程项目。本项目对西六采区南张庄采取异地搬迁重建抗采动变形房屋,对西九采区彭官屯和张街公庄采取就地重建抗采动变形房屋的方案,解放村庄下的煤炭资源。该项目需征地279.8亩,回填矸石23.31万立方米,建房16.88万平方米。

    根据辽宁工程技术大学出具的可行性研究报告,本项目总投资8051.72万元,其中西六采区南张庄搬迁工程计划投资2027.85万元,西九采区彭官屯、张街公庄搬迁工程计划投资6023.87万元。

    主要用于：征地费用1966.69万元,回填矸石费用520.56万元,建房费用4586.08万元,建公设费用733.79万元,其他费用244.6万元。

    2、项目的技术特点、关键技术和关键工艺

    本项目是基于开采沉陷理论、岩石力学、建筑规划、采动建筑物损害机理、地基与基础共同作用,建筑结构的强度与刚度等基础上,研究矸石回填工艺,积水区矸石地基承载能力、矸石地基与基础共同作用、作用于建筑物的采动力附加作用力,采动村庄规划、抗采动变形楼房的建筑与结构设计等。

    关键技术为积水区矸石地基的承载能力与稳定性,厚煤层开采条件下抗采动变形楼房的建筑与结构优化设计技术。

    关键工艺为矸石回填压实工艺技术、抗采动变形建筑物的施工工艺技术。

    3、项目经济效益

    本项目将于2005年完成,其中西六采区南张庄搬迁工程分2年实施建设完成,西九采区彭官屯、张街公庄搬迁工程分3年实施建设完成。

    （1）西六采区南张庄搬迁工程

    根据西六采区可采储量484.95万吨,分12年采完,每年40万吨的开采计划,项目实施后平均每年可实现税后利润1365万元。

    （2）西九采区彭官屯、张街公庄搬迁工程

    根据西九采区可采储量512.40万吨,分9年采完,每年60万吨的开采计划,项目实施后平均每年可实现税后利润1445万元。

    本项目的实施将解放村庄下的煤炭资源,可采出煤炭997.35万吨,可获税后利润3亿多元；同时也可有效地节约土地资源,保护环境。

    四、项目风险分析

    1、技术风险：本公司已成功的将抗采动变形技术应用于平房、居住楼房甚至公用实施（如学校、村镇办公楼等）,故本项目的实施不存在技术风险。

    2、市场风险：本项目为姚桥煤矿生产接续采区,现公司生产经营正常,国家对煤炭行业无重大政策调整,因此不存在市场风险。

    五、拟投资项目的批准工作正在进行中,将于公司2002年第二次临时股东大会召开之前办理完毕。

    六、本次变更募集资金用途的议案将提交2002年12月30日召开的公司2002年第二次临时股东大会审议批准。

    备查文件

    公司第一届董事会第十二次会议决议及经董事签字的会议记录；

    

上海大屯能源股份有限公司董事会

    二○○二年十一月二十七日