根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海大屯能源股份有限公司章程》的有关规定，本人作为上海大屯能源股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司第一届董事会第十一次会议审议的《关于上海大屯能源股份有限公司与大屯煤电（集团）有限责任公司汽车客货运输服务协议的议案》、《关于上海大屯能源股份有限公司与大屯煤电公司铁路工程处铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议的议案》、《关于上海大屯能源股份有限公司与中煤大屯建筑安装工程公司建筑物构筑物建设维护服务协议的议案》和《关于上海大屯能源股份有限公司与大屯煤电（集团）有限责任公司综合服务补充协议的议案》四项议案所涉及的持续性关联交易及关联交易协议草案，发表独立意见如下：

    1、程序性。公司于2002年8月15日召开了董事会第一届第十一次会议，公司监事列席会议。董事会就关联交易事项进行表决时，由于上述四项协议所涉及的交易属连续性关联交易，关联董事予以回避，但鉴于关联董事回避将造成参与投票表决董事人数不足全体董事半数，无法进行表决，故关联董事本着对全体股东负责的态度参与表决。审议通过了公司与大屯煤电（集团）有限责任公司、大屯煤电公司铁路工程处及中煤大屯建筑安装工程公司签订的《汽车客货运输服务协议》、《综合服务补充协议》、《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》和《建筑物构筑物建设维护服务协议》。本人认为上述关联交易协议的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    2、公平性。根据公司与大屯煤电（集团）有限责任公司、大屯煤电公司铁路工程处及中煤大屯建筑安装工程公司签订的《汽车客货运输服务协议》、《综合服务补充协议》、《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》和《建筑物构筑物建设维护服务协议》，本人认为此四项关联交易协议均由协议双方在平等互利的基础上，依据等价有偿的原则订立，该等协议的交易定价客观公允，协议内容公平合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东的利益的行为。