上海大屯能源股份有限公司第一届董事会第十次会议于2002年5月25日上午八时三十分在上海浦东新区桃林路18号公司会议室召开,应到董事11人,实到8人,委托3人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。部分公司监事及高管人员列席了会议。会议由董事长曹祖民先生主持,董事会审议并通过了以下决议：

    一、审议通过了关于修改公司章程的议案（详见附件一）,并提交公司股东大会审批；

    二、审议通过了关于修改股东大会会议规则的议案（详见附件二）,并提交公司股东大会审批；

    三、审议通过了关于修改董事会工作规则的议案（详见附件三）,并提交公司股东大会审批；

    四、审议通过了关于制订信息披露制度的议案；

    五、审议通过了关于增补公司独立董事的议案,并提交公司股东大会审批；

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称为中国证监会）颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的要求,结合公司的实际情况,公司决定建立独立董事制度,提名范维唐先生、王忠民先生为公司独立董事候选人。上述独立董事候选人的有关材料需报中国证监会审核（并报上海证券交易所备案）,通过后方可作为公司独立董事候选人提请股东大会选举。

    （独立董事候选人简历,详见附件四；独立董事提名人声明,详见附件五；独立董事候选人声明,详见附件六。）

    六、审议通过了关于公司独立董事年度津贴的议案,并提交公司股东大会审批；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,结合公司的实际情况,经董事会研究,公司拟支付每位独立董事津贴为4万元/年。

    七、审议通过了关于公司独立董事工作细则的议案（详见附件七）,并提交公司股东大会审批；

    八、审议通过了关于变更公司董事会秘书的议案；

    同意凌永华先生辞去公司董事会秘书职务。经公司董事长提名,董事会审议,同意聘任秦杰先生为公司董事会秘书。（公司董事会秘书简历,详见附件四）

    九、审议通过了关于任免公司高级管理人员的议案；

    因工作需要,经公司经理提议,董事会审议批准,同意张启先生辞去公司副经理及总经济师的职务,符小民先生辞去公司副经理及总工程师的职务；聘任孙金龙先生为公司副经理兼总工程师,鲁德朝先生为公司副经理兼总经济师；秦杰先生为公司副经理。（公司高级管理人员简历,详见附件四）

    十、审议通过了关于变更公司经营范围的议案；

    大屯煤电（集团）有限责任公司拓特机械制造厂被实施收购后,设立了上海大屯能源股份有限公司拓特机械制造厂,营业场所：江苏沛县大屯矿区中心区；负责人：马振欣；经营范围为矿山采掘、洗选设备、交通运输设备、普通机械、电器机械及设备的制造、维修、销售。氧气、氮气的生产、销售。故上海大屯能源股份有限公司经营范围由原来的：“煤炭开采、洗选加工、煤炭销售,铁路运输（限管辖内的煤矿专用铁路）,实业投资,国内贸易（除专项审批项目）。”,变更为：“煤炭开采、洗选加工、煤炭销售,铁路运输（限管辖内的煤矿专用铁路）,矿山采掘、洗选设备、交通运输设备、普通机械、电器机械及设备的制造、维修、销售（增设分支机构）,实业投资,国内贸易（除专项审批项目）。”

    十一、审议通过了关于召开公司2002年第一次临时股东大会的议案。

    根据有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,决定于2002年6月28日下午1时30分在上海虹杨宾馆2楼会议厅召开公司2002年第一次临时股东大会。现就召开公司2002年第一次临时股东大会有关事项通知如下：

    1、会议时间：2002年6月28日下午1时30分

    2、会议地点：上海市杨浦区仁德路79号虹杨宾馆2楼会议厅（逸仙路高架场中路口向北约500米右侧）

    3、会议内容：

    （1）审议关于修改公司章程的议案；

    （2）审议关于修改股东大会会议规则的议案；

    （3）审议关于修改公司董事会工作规则的议案；

    （4）审议关于增补公司独立董事的议案；

    （5）审议关于公司独立董事年度津贴的议案；

    （6）审议关于公司独立董事工作细则的议案。

    4、出席会议人员：

    （1）公司董事、监事、高级管理人员及律师。

    （2）截止2002年6月14日下午收市后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东或其委托的代理人。

    5、会议登记办法：

    股东参加会议请于2002年6月20日（9：00———16：00）持股东账户卡及本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件,法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司证券部登记。外地股东可以信函或传真方式登记。股东以信函或传真方式登记的,请随信函或传真同时提供确切的通讯地址。

    6、登记及联系地址：

    地址：上海浦东新区桃林路18号8楼

    联系人：戚后勤、黄耀盟

    邮编：200135

    传真：021-58215101

    7.其他事项：出席会议者食宿、交通费用自理。

    特此公告

    

上海大屯能源股份有限公司董事会

    二OO二年五月二十五日

    附件四：

    范维唐先生,1935年7月18日生,大学,副博士,中共党员,教授级高级工程师,中国工程院院士。曾任中国煤炭科学研究总院院长,煤炭工业部总工程师、副部长。现任中国煤炭工业协会会长,兼任中国资源综合利用协会理事长、中国能源研究会理事长。

    王忠民先生,1949年11月18日生,大专,中共党员,高级会计师。曾任北京矿务局财务处会计,煤炭工业部财务司资金处副处长、处长（副局级）,中煤信托投资有限责任公司董事长兼总裁（正局级）。现任中煤信托投资有限责任公司董事长、党委书记,兼任中国会计学会煤炭专业委员会会长。

    鲁德朝先生,汉族,生于1955年8月,大学本科学历,高级工程师,曾任大屯煤电公司铁路管理处副处长、处长,现任上海大屯能源股份有限公司徐沛铁路管理处长。

    孙金龙先生,汉族,生于1948年11月,大学普通班毕业,高级工程师,曾任大屯煤电公司生产技术处主任工程师、处长、徐庄煤矿矿长。现任上海大屯能源股份有限公司徐庄煤矿矿长。

    秦杰先生,汉族,生于1959年3月,大学本科学历,高级经济师,曾任大屯煤电公司铁路管理处工会主席、副处长,大屯煤电公司销售公司副经理、运销处处长、销售分公司经理。现任上海大屯能源公司运销部经理。

    附件五：

     关于上海大屯能源股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人（以下简称本公司或提名人）董事会现就提名范维唐先生为本公司第一届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的。（被提名人详细履历附后）被提名人已书面同意出任本公司第一届董事会独立董事候选人,提名人认为上述被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    （1）上述提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    （2）上述被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    （3）上述被提名人及其亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    （4）上述被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    （5）上述被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海大屯能源股份有限公司在内,上述被提名人兼任独立董事的上市公司数量均不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海大屯能源股份有限公司董事会

    二○○二年五月二十五日

     关于上海大屯能源股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人（以下简称本公司或提名人）董事会现就提名王忠民先生为本公司第一届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的。（被提名人详细履历附后）被提名人已书面同意出任本公司第一届董事会独立董事候选人,提名人认为上述被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    （1）上述提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    （2）上述被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    （3）上述被提名人及其亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    （4）上述被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    （5）上述被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海大屯能源股份有限公司在内,上述被提名人兼任独立董事的上市公司数量均不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海大屯能源股份有限公司董事会

    二○○二年五月二十五日

    附件六：

     上海大屯能源股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人范维唐,作为上海大屯能源股份有限公司第一届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海大屯能源股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在上海大屯能源股份有限公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有上海大屯能源股份有限公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是上海大屯能源股份有限公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海大屯能源股份有限公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在上海大屯能源股份有限公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为上海大屯能源股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合上海大屯能源股份有限公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海大屯能源股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任上海大屯能源股份有限公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求。确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：范维唐

    二○○二年五月二十五日

     上海大屯能源股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王忠民,作为上海大屯能源股份有限公司第一届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海大屯能源股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在上海大屯能源股份有限公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有上海大屯能源股份有限公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是上海大屯能源股份有限公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海大屯能源股份有限公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在上海大屯能源股份有限公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为上海大屯能源股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合上海大屯能源股份有限公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海大屯能源股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任上海大屯能源股份有限公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求。确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王忠民

    二○○二年五月二十五日