为了规范股东大会,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》及《上海大屯能源股份有限公司公司章程》的有关规定,对股东大会的会议规则作出如下规定。

    第一章关于股东大会议事范围与提案

    第一条股东大会是公司的权力机构,议事范围如下：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    （四）选举和更换独立董事,决定有关独立董事的津贴标准；

    （五）审议批准董事会的报告；

    （六）审议批准监事会的报告；

    （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （十）对发行公司债券作出决议；

    （十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十二）修改公司章程；

    （十三）变更募集资金投向；

    （十四）需股东大会审议的关联交易；

    （十五）需股东大会审议的收购或出售资产；

    （十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    （十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第二条股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。

    第三条股东大会讨论和决定的事项,应当按照《公司法》和《公司章程》的规定确定,年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

    第四条股东大会的提案是按照股东大会的议事范围所提出的具体议案。股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照上述规定对股东大会提案进行审查。

    第五条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    第六条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本规则第二章的规定程序要求召集临时股东大会。

    第七条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    第八条会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    第九条年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本规则第四十九条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

    第十条对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第十一条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

    第十二条董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第十三条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。

    第十四条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    第十五条会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

    第二章股东或监事会提议召开临时股东大会

    第十六条董事、独立董事、监事的聘任,由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东提出董事、独立董事、监事候选人名单,附有候选人简历和基本情况,作为股东大会提案。

    第十七条有下列情况之一的,公司在事实发生之日起,两个月内召开临时股东大会。

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所推选人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之十（不含投票代理权）以上的股东（下称：“提议股东”）书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）二分之一以上独立董事要求时；

    （六）监事会提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    第十八条“提议股东”或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    第十九条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本规则相关条款的规定。

    第二十条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第二十一条董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    第二十二条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第二十三条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第二十四条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规则第六十三条的规定,出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

    第二十五条董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规则第六十三条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

    第三章股东大会的召集和通知事项

    第二十六条股东大会由董事会负责召集。董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名,电话号码。

    第二十七条董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    第二十八条拟出席股东大会的股东,应当于会议召开前,将出席会议的回复送达公司。公司根据股东大会召开前收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。

    第二十九条拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会；达不到的,公司在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。

    第三十条监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议合理费用。

    第四章关于股东大会的召开

    第三十一条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说明原因并公告。

    第三十二条股东大会会议由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议,如果因任何理由,该股东无法主持会议应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代表人）主持。

    第三十三条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第三十四条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证,能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第三十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：代理人的姓名；是否具有表决权；分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；委托书签发日期和有效期限；委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第三十六条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的或经过公证的。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第三十七条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

    第三十八条股东需要在股东大会上发言的,应在股东大会登记日将书面材料送达公司董事会秘书处,经审检同意后在股东大会上发言,时间不超过5分钟。股东大会登记日没有提出发言申请的,原则上不同意发言,在股东大会召开日,因重大事情必须发言的股东在开会报到时须将书面材料提交大会秘书处,并经大会主持人同意后方可发言,时间不超过3分钟。

    上述登记发言的人数以十人至十五人为限；若超过十五人,取持股数多的前十五位股东。发言的顺序是持股多的发言在先。

    第三十九条公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第四十条在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第四十一条在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

    第四十二条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

    第五章关于股东大会的决议

    第四十三条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

    第四十四条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议,而不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本规则第四十九条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

    第四十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

    第四十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    第四十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第四十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第四十九条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第五十条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第五十一条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决。公司应在股东大会决议公告中作出详细说明,同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中予以披露。

    第五十二条股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    第五十三条股东大会采取记名方式投票表决。

    对选举董事、监事时,可以实行累积投票,按候选人得票数,以从多至少的排列顺序确定董事、监事。

    第五十四条每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    第五十五条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第五十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

    第五十七条股东在审议议题时,应简明扼要阐明观点,对影响判断和表决的问题可提出质询和建议。对股东大会提出的质询和建议,主持人亲自或指定与会董事和监事或者其他有关人员作出答复或说明。有下列情形之一的,主持人可以拒绝回答,但应说明理由：

    （一）涉及商业秘密不能在股东大会上公开；

    （二）质询与议题无关；

    （三）质询事项已有传达或须经调查；

    （四）回答质询将显著损害股东共同利益；

    （五）其他重要理由。

    第五十八条董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定,认真、按时组织好股东大会。上市公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。

    第五十九条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第六十条会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第六十一条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

    第六十二条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第六十三条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    第六章关于股东大会的会议记录

    第六十四条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第六十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为10年。

    第七章附则

    第六十六条本规则由公司2002年度第一次临时股东大会审议通过后生效。

    第六十七条董事会可根据国家法律、法规的变化和公司章程的修订情况及时修改本规则,但须报请公司最近一次股东大会审议通过方可实施。

    第六十八条本规则由公司董事会负责解释。

    

上海大屯能源股份有限公司

    二○○二年五月二十五日