本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假性记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次大会没有否决或修改议案的情况；

    本次大会没有新议案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    上海大屯能源股份有限公司2006年度股东大会于2007年5月18日上午8：30在上海市杨浦区仁德路79号虹杨宾馆2楼会议厅召开。出席本次股东大会的股东及股东授权代表共15人,代表有表决权股份463,250,482股,占公司股份总数的64.0984%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议由公司董事、总经理李新宝先生主持。

    二、议案审议情况

    经大会审议,以记名投票方式表决通过如下决议：

    一、审议通过了关于公司2006年度董事会工作报告的议案

    表决结果为：同意股数463,248,020股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9995%；反对股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0000%；弃权股数2,462股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0005%。

    二、审议通过了关于公司2006年度监事会工作报告的议案

    表决结果为：同意股数463,248,020股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9995 %；反对股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的.0000%；弃权股数2,462股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0005%。

    三、审议通过关于公司2006年年度报告的议案

    表决结果为：同意股数463,248,020股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9995%；反对股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0000%；弃权股数2,462股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0005%。

    四、审议通过了关于公司2006年度财务决算报告的议案

    表决结果为：同意股数463,248,020股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9995%；反对股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0000%；弃权股数2,462股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0005%。

    五、审议通过了关于公司2006年度利润分配预案的议案

    经岳华会计师事务所有限公司审计,公司2006年实现净利润432,003,148.22元,提取10%法定盈余公积43,200,314.82元后,加上年初未分配利润426,269,428.58元,减去当年实际分配的利润240,906,000.00元,公司本年可供股东分配的利润为574,166,261.98元。

    以公司2006年底总股本72,271.8万股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利2.00元(含税),共送出现金红利144,543,600.00元,剩余利润429,622,661.98元转下一年度。

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    表决结果为：同意股数463,248,020股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9995%；反对股数2,162股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0005%；弃权股数300股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0000%。

    六、审议通过了关于公司2007年度财务预算报告的议案

    表决结果为：同意股数463,248,020股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9995 %；反对股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0000%；弃权股数2,462股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0005%。

    七、审议通过了关于公司2007年度日常关联交易的议案

    同意公司2007年度继续执行与关联方签订的、尚未到期的《土地使用权租赁协议》、《土地使用权租赁补充协议》、《煤电供应协议》、《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》；

    同意公司对《综合服务协议》、《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》、《建筑物构筑物建设维护服务协议》按相关约定自愿展期一年。

    表决结果为：同意股数12,056,687股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9796%；反对股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0000%；弃权股数2,462股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0204%。

    本项议案涉及关联交易,根据公司章程及有关法规的规定,关联股东中国中煤能源股份有限公司所持451,191,333股投票表决时,进行了回避。

    八、审议通过了关于续聘公司2007年度审计机构及审计费用的议案

    同意续聘岳华会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构,从事公司及所属企业年报审计工作,确定2007年财务审计费用为50万元。

    表决结果为：同意股数463,248,020股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9995%；反对股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0000%；弃权股数2,462股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0005%。

    九、审议通过了关于修订公司章程的议案

    同意对公司章程作如下修订：

    章程第十一条"本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人",修订为"本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、安监局长、董事会秘书、财务负责人"；

    章程第一百零六条"董事会由15名董事组成,设董事长1人,副董事长1人",修订为"董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1人"；

    章程第一百零七条中"(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项",修订为"(十)聘任或者解聘公司总经理、安监局长、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、安监局长、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项"；

    章程第一百二十四条中"公司根据工作需要设副总经理,由总经理提名,董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员",修订为"公司根据工作需要设副总经理、安监局长,由总经理提名,董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、安监局长、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员"；

    章程第一百二十八条中"(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人",修订为"(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、安监局长、财务负责人"；

    章程第一百三十二条中"公司副总经理由总经理提名,总经理可以提请董事会聘任或者解聘副总经理。副总经理协助总经理的工作",修订为"公司副总经理、安监局长由总经理提名,总经理可以提请董事会聘任或者解聘副总经理、安监局长。副总经理、安监局长协助总经理的工作"；

    章程第一百四十三条中"监事会由13名监事组成",修订为"监事会由11名监事组成"。

    表决结果为：同意股数463,248,020股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9995%(超过有表决权的出席股东所代表股份总数的三分之二)；反对股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0000%；弃权股数2,462股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0005%。

    十、审议通过了关于修订公司董事会工作规则的议案

    同意对公司董事会工作规则作如下修订：

    工作规则第四条中"(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项" 修订为"(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、安监局长、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项"；

    工作规则第十五条"董事会由15名董事组成,设董事长1人,副董事长1人",修订为"董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1人"。

    表决结果为：同意股数463,248,020股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9995%(超过有表决权的出席股东所代表股份总数的三分之二)；反对股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0000%；弃权股数2,462股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0005%。

    十一、审议通过了关于修订公司监事会工作(议事)规则的议案

    同意对公司监事会工作(议事)规则作如下修订：:

    第二章第四条"公司监事会成员由13人组成,其中三分之二为股东代表监事；三分之一为职工代表监事。······",修改为"公司监事会成员由11人组成,其中职工代表监事的比例不低于1/3。······"。

    表决结果为：同意股数463,248,020股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9995%(超过有表决权的出席股东所代表股份总数的三分之二)；反对股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0000%；弃权股数2,462股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0005%。

    十二、审议通过了关于调整公司第三届董事会成员的议案

    同意王金余先生和翁庆安先生因工作调动,不再担任公司董事。

    1、王金余先生不再担任公司董事

    表决结果为：同意股数463,248,020股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9995%；反对股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0000%；弃权股数2,462股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0005%。

    2、翁庆安先生不再担任公司董事

    表决结果为：同意股数463,248,020股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9995%；反对股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0000%；弃权股数2,462股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0005%。

    十三、审议通过了关于调整公司第三届监事会部分成员的议案

    同意于反修先生因退休辞去公司第三届监事会监事职务；同意李玉峰先生、徐国栋先生、许大雄先生、祁和刚先生、高丕银先生因工作需要辞去公司第三届监事会监事职务；

    同意增补张天森先生、梁云先生和任艳杰女士为上海大屯能源股份有限公司第三届监事会股东代表监事。

    1、于反修先生辞去公司监事职务

    表决结果为：同意股数463,248,020股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9995%；反对股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0000%；弃权股数2,462股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0005%。

    2、李玉峰先生辞去公司监事职务

    表决结果为：同意股数463,248,020股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9995%；反对股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0000%；弃权股数2,462股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0005%。

    3、徐国栋先生辞去公司监事职务

    表决结果为：同意股数463,248,020股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9995%；反对股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0000%；弃权股数2,462股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0005%。

    4、许大雄先生辞去公司监事职务

    表决结果为：同意股数463,248,020股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9995%；反对股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0000%；弃权股数2,462股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0005%。

    5、祁和刚先生辞去公司监事职务

    表决结果为：同意股数463,248,020股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9995%；反对股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0000%；弃权股数2,462股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0005%。

    6、高丕银先生辞去公司监事职务

    表决结果为：同意股数463,248,020股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9995%；反对股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0000%；弃权股数2,462股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0005%。

    7、增补张天森先生为公司股东代表监事

    表决结果为：同意股数463,247,220股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9994 %；反对股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0000%；弃权股数2,962股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0006%。

    8、增补梁云先生为公司股东代表监事

    表决结果为：同意股数463,247,220股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9994%；反对股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0000%；弃权股数2,962股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0006%。

    9、增补任艳杰女士为公司股东代表监事

    表决结果为：同意股数463,247,220股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9994%；反对股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0000%；弃权股数2,962股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0006%。

    三、律师见证情况：

    董事会聘请上海联合律师事务所毛光年律师出席本次股东大会,并出具法律意见书。律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序均符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,本次股东大会作出的决议合法有效。

    四、备查文件：

    1、 上海大屯能源股份有限公司2006年度股东大会决议；

    2、 律师出具的法律意见书。

    特此公告。