本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    上海大屯能源股份有限公司第三届董事会第九次会议于2007年4月17日上午8：20在上海虹杨宾馆2楼会议厅召开。应到董事13人,实到8人,委托5人(其中：董事王金余先生书面委托董事刘雨忠先生出席并表决,董事杨列克先生书面委托董事刘雨忠先生出席并表决,董事翁庆安先生书面委托董事刘雨忠先生出席并表决、董事穆翔飞先生书面委托董事纪四平先生出席并表决,独立董事濮洪九先生书面委托独立董事王立杰先生出席并表决),公司部分监事及高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由公司董事长刘雨忠先生主持。

    本次会议所审议的、涉及关联交易的议案,事前已取得公司四名独立董事同意提交董事会审议的书面认可。

    会议审议并通过以下决议：

    一、审议通过公司2006年度总经理工作报告；

    表决结果：同意13票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过公司2006年度董事会工作报告,并提交公司2006年度股东大会审议批准；

    公司四名独立董事对公司与关联方资金往来和对外担保情况发表了独立意见,认为截止2006年12月31日,公司的控股股东及其它关联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定,规范公司的对外担保行为,公司没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》(证监发[2003] 56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005] 120号)列举的违规担保行为。

    表决结果：同意13票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过关于公司2006年年度报告及摘要的议案,并将《公司2006年年度报告》提交公司2006年度股东大会审议批准；公司2006年年度报告及摘要依法在指定信息披露报纸及网站上披露。

    表决结果：同意13票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过关于公司2006年度财务决算报告的议案,并提交公司2006年度股东大会审议批准；

    表决结果：同意13票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过关于公司2006年度利润分配预案的议案,并提交公司2006年度股东大会审议批准；

    经岳华会计师事务所有限公司审计,公司2006年实现净利润432,003,148.22元,提取10%法定盈余公积43,200,314.82元后,加上年初未分配利润426,269,428.58元,减去当年实际分配的利润240,906,000.00元,公司本年可供股东分配的利润为574,166,261.98元。

    以公司2006年底总股本72,271.8万股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利2.00元(含税),共送出现金红利144,543,600.00元,剩余利润429,622,661.98元转下一年度。

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：同意13票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过关于公司2007年度财务预算报告的议案,并提交公司2006年度股东大会审议批准；

    表决结果：同意13票,反对0票,弃权0票。

    七、审议通过关于公司2007年度日常关联交易的议案,并提交公司2006年度股东大会审议批准；

    同意公司2007年度继续执行与关联方签订的、尚未到期的《土地使用权租赁协议》、《土地使用权租赁补充协议》、《煤电供应协议》、《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》；

    同意公司对《综合服务协议》、《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》、《建筑物构筑物建设维护服务协议》按相关约定自愿展期一年。

    由于本项议案所涉及的交易属关联交易,关联董事应当回避对本项议案的表决。但鉴于公司8名关联董事回避表决后参与表决的5名董事不足法定人数,根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本项关联交易议案经全体董事表决同意,提交公司2006年度股东大会审议批准。

    表决结果：同意13票,反对0票,弃权0票(其中：独立董事同意4票,反对0票,弃权0票)。

    八、审议通过关于续聘公司2007年度审计机构及审计费用的议案,并提交公司2006年度股东大会审议批准；

    拟续聘岳华会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构,从事公司及所属企业年报审计工作,拟定2007年财务审计费用为50万元。

    表决结果：同意13票,反对0票,弃权0票。

    九、审议通过关于公司2007年度生产经营计划的议案；

    表决结果：同意13票,反对0票,弃权0票。

    十、审议通过关于公司2007年固定资产投资计划的议案；

    表决结果：同意13票,反对0票,弃权0票。

    十一、审议通过关于修订公司章程的议案,并提交公司2006年度股东大会审议批准；

    根据公司实际情况,拟对《上海大屯能源股份有限公司章程》作如下修订：

    章程第十一条"本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人",修订为"本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、安监局长、董事会秘书、财务负责人"；

    第一百零六条"董事会由15名董事组成,设董事长1人,副董事长1人",修订为"董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1人"；

    章程第一百零七条中"(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项",修订为"(十)聘任或者解聘公司总经理、安监局长、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、安监局长、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项"；

    章程第一百二十四条中"公司根据工作需要设副总经理,由总经理提名,董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员",修订为"公司根据工作需要设副总经理、安监局长,由总经理提名,董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、安监局长、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员"；

    章程第一百二十八条中"(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人",修订为"(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、安监局长、财务负责人"；

    章程第一百三十二条中"公司副总经理由总经理提名,总经理可以提请董事会聘任或者解聘副总经理。副总经理协助总经理的工作",修订为"公司副总经理、安监局长由总经理提名,总经理可以提请董事会聘任或者解聘副总经理、安监局长。副总经理、安监局长协助总经理的工作"；

    章程第一百四十三条中"监事会由13名监事组成",修订为"监事会由11名监事组成"。

    表决结果：同意13票,反对0票,弃权0票。

    十一、审议通过关于修订公司董事会工作规则的议案,并提交公司2006年度股东大会审议批准；

    根据公司实际情况,拟对《上海大屯能源股份有限公司董事会工作规则》作如下修订：

    工作规则第四条中"(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项" 修订为"(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、安监局长、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项"；

    工作规则第十五条"董事会由15名董事组成,设董事长1人,副董事长1人",修订为"董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1人"。

    表决结果：同意13票,反对0票,弃权0票。

    十三、审议通过关于调整上海大屯能源股份有限公司第三届董事会成员的议案,并提交公司2006年度股东大会审议批准；

    同意王金余先生因工作调动,辞去公司副董事长、董事职务；

    同意翁庆安先生因工作调动,辞去公司董事职务。

    董事会向为公司发展做出重要贡献的王金余先生、翁庆安先生表示衷心的感谢！

    表决结果：同意13票,反对0票,弃权0票。

    十四、审议通过关于公司第三届董事会专门委员会成员的议案；

    由于公司第三届董事会组成人员发生变动,对公司第三届董事会各专业委员会成员调整如下：

    战略委员会：由5名董事组成,其中刘雨忠董事长担任主任委员,李新宝董事、杨列克董事、金晨钟董事和王立杰独立董事任委员；

    薪酬与考核委员会：由4名董事组成,其中于嘉独立董事担任主任委员,濮洪九独立董事、王立杰独立董事和纪四平董事任委员；

    审计委员会：由5名董事组成,其中乔春华独立董事担任主任委员,王立杰独立董事、于嘉独立董事、纪四平董事和姚惠兴董事任委员。

    表决结果：同意13票,反对0票,弃权0票。

    十五、审议通过聘任李新宝先生为公司总经理的议案；

    同意刘雨忠先生辞去公司总经理职务；同时经第三届董事会董事长刘雨忠先生提议,董事会同意聘任李新宝先生为公司总经理。

    表决结果：同意13票,反对0票,弃权0票。

    李新宝先生简历

    李新宝先生,1955年11月出生,大学文化,高级工程师。曾任大屯煤电公司孔庄煤矿副矿长,姚桥煤矿副矿长、矿长,大屯煤电(集团)有限责任公司姚桥煤矿矿长,大屯煤电(集团)有限责任公司副总经理,上海大屯能源股份有限公司第二届董事会董事和董事长,平朔煤炭工业公司第一届董事会副董事长、总经理、党委副书记。现任大屯煤电(集团)有限责任公司董事、总经理、党委副书记,上海大屯能源股份有限公司第三届董事会董事。

    十六、审议通过调整公司高级管理人员的议案；

    同意孙金龙先生、鲁德朝先生、秦杰先生因工作原因辞去公司副总经理职务；

    同意聘任纪四平先生、金晨钟先生、徐国栋先生、许大雄先生为公司副总经理,姜华先生为公司安监局长。

    对孙金龙先生、鲁德朝先生、秦杰先生为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

    表决结果：同意13票,反对0票,弃权0票。

    纪四平先生简历

    纪四平先生,1956年10月生,1979年毕业于淮南煤炭学院,高级工程师。曾任大屯煤电公司龙东煤矿副矿长,大屯煤电公司生产处处长,大屯煤电公司副经理,大屯煤电(集团)有限责任公司副总经理,上海大屯能源股份有限公司第一、二届董事会董事。现任大屯煤电(集团)有限责任公司董事、副总经理,上海大屯能源股份有限公司第三届董事会董事。

    金晨钟先生简历

    金晨钟先生,1953年1月生,江苏广播电视大学毕业,高级经济师。曾任江苏煤炭基建公司副处长、机厂党委副书记,中煤第五建设公司副总经理、总经理、党委书记。现任大屯煤电(集团)有限责任公司副总经理,上海大屯能源股份有限公司第三届董事会董事。

    徐国栋先生简历

    徐国栋先生,1959年4月生,1982年毕业于山东矿业学院,高级工程师。曾任大屯煤电公司综机租赁站副站长,徐庄煤矿副矿长、矿长,上海大屯能源股份有限公司第二、第三届监事会监事。现任大屯煤电(集团)有限责任公司副总经理,

    许大雄先生简历

    许大雄先生,1955年4月生,1982年毕业于淮南矿业学院,高级工程师。曾任大屯煤电公司龙东煤矿副矿长,矿建公司副经理、经理,大屯煤电公司劳资处处长,建安公司经理,大屯煤电(集团)有限责任公司副总工程师兼基建处处长,上海大屯能源股份有限公司第二、第三届监事会监事。现任大屯煤电(集团)有限责任公司副总经理。

    姜 华先生简历

    姜华先生,1960年9月生,1982年毕业于山东矿业学院,高级工程师。曾任大屯煤电公司机电处副处长、处长,大屯煤电(集团)有限责任公司副总工程师兼机电处处长、电业分公司经理、技改筹建处处长。现任大屯煤电(集团)有限责任公司安监局长。

    十七、审议通过调整公司董事会秘书的议案；

    同意秦杰先生辞去公司董事会秘书职务；

    同时经第三届董事会董事长刘雨忠先生提议,董事会同意聘任戚后勤先生为公司董事会秘书；

    表决结果：同意13票,反对0票,弃权0票。

    戚后勤先生简历

    戚后勤先生,1963年4月生,1992年毕业于上海工业大学,高级会计师,曾任大屯煤电(集团)有限责任公司财务处副处长、股改办副主任,上海大屯能源股份有限公司第二、第三届监事会监事、证券事务代表。现任上海大屯能源股份有限公司证券部部长。

    十八、审议通过关于投资设立上海能源技术开发有限公司的议案；

    同意公司与上海普德科技发展有限公司共同投资设立"上海能源技术开发有限公司"(名称以工商部门最后核定为准),拟注册在上海张江高科技园区；注册资本拟定为200万元人民币,其中公司以现金出资130万元,占注册资本的65%,上海普德科技发展有限公司以现金出资70万元,占注册资本的35%。

    本次投资不构成关联交易。

    表决结果：同意13票,反对0票,弃权0票。

    公司四名独立董事对上述第七项、第十三项、第十五项、第十六项和第十七项议案发表了独立意见,对上述议案均表示同意。

    十九、审议通过关于召开公司2006年度股东大会的议案。

    表决结果：同意13票,反对0票,弃权0票。

    根据《公司法》、《公司章程》的规定,决定于2007年5月18日上午8：30在上海市杨浦区仁德路79号虹杨宾馆2楼会议厅召开公司2006年度股东大会。现就召开公司2006年度股东大会有关事项通知如下：

    1、会议时间： 2007年5月18日上午8：30。

    2、会议地点：上海市杨浦区仁德路79号虹杨宾馆2楼会议厅。

    3、会议内容

    (1)上海大屯能源股份有限公司2006年度董事会工作报告；

    (2)上海大屯能源股份有限公司2006年度监事会工作报告；

    (3)关于上海大屯能源股份有限公司2006年年度报告的议案；

    (4)关于上海大屯能源股份有限公司2006年度财务决算报告的议案；

    (5)关于上海大屯能源股份有限公司2006年度利润分配预案的议案；

    (6)关于上海大屯能源股份有限公司2007年度财务预算报告的议案；

    (7)关于上海大屯能源股份有限公司2007年度日常关联交易的议案；

    (8)关于续聘公司2007年度审计机构及审计费用的议案；

    (9)关于修订上海大屯能源股份有限公司章程的议案：

    (10)关于修订上海大屯能源股份有限公司董事会工作规则的议案

    (11)关于修订上海大屯能源股份有限公司监事会工作(议事)规则的议案；

    (12)关于调整公司第三届董事会成员的议案；

    (13)关于调整公司第三届监事会部分成员的议案;

    4、出席会议人员

    (1)公司董事、监事、高级管理人员和为会议出具法律意见的律师。

    (2)截止2007年5月11日下午收市后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东及其委托的代理人。

    5、会议登记办法

    股东参加会议请于2007年5月15日(9：00-16：00)持股东账户卡及本人身份证,委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司证券部登记。外地股东可以信函或传真方式登记。股东以信函或传真方式登记的,请随信函或传真同时提供确切的通讯地址。

    6、登记及联系地址

    地址：上海浦东新区浦东南路256号华夏银行大厦12层

    联系人：戚后勤 黄耀盟

    邮编：200120

    传真：021-68865615

    7、其他事项：

    出席会议者食宿、交通费用自理。

    特此公告。

    附件：授权委托书

    上海大屯能源股份有限公司董事会

    二○○七年四月十七日

    附件：

    授权委托书

    兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席上海大屯能源股份有限公司2006年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名或盖章)： 受托人(签名或盖章)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐户卡号码：

    委托日期：2007年 月 日

    (此委托书格式复印有效)