联律(非)字2002第18号

    致：上海大屯能源股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《公司法》”)及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规范意见》(2000年修订，以下简称“《规范意见》”)的规定，上海市联合律师 事务所接受上海大屯能源股份有限公司(以下简称“公司”)之委托，就公司2001年 度股东大会(以下称“本次股东大会”)的召开出具本法律意见书。

    本所律师根据规范意见的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责的精神，对贵公司提供的有关本次股东大会的文件和事实进行了审核并对本 次股东大会的过程进行了见证，现出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    1、 本次股东大会是由公司董事会依据《上海大屯能源股份有限公司章程》于 2002年2月26日召开的公司第一届董事会第九次会议决议召开的。公司于2002年2月 27日在《上海证券报》和《证券时报》上公告了召开本次股东大会的通知。

    2、上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、内容、出席会议对象、 登记 办法、登记时间及地点等事项。

    3、本次股东大会于2002年3月29日下午1时30分在上海市仁德路79号虹杨宾馆3 楼会议厅召开，公司董事长曹祖民先生主持召开了本次股东大会。

    上述程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。

    二、出席会议人员资格

    1、经查，实际出席本次股东大会的股东及股东代理人179 名， 代表公司股份 296948960股，占公司股份总数的73.9580%， 占本次股东大会登记股份总数的 97 .7000%；公司的董事、监事、高级管理人员亦出席了会议，符合有关法律法规及公 司章程的规定。

    2、出席本次股东大会的股东、股东代表及代理人、董事、 监事和高级管理人 员的资格均合法有效。

    三、会议的表决程序

    参加本次股东大会表决的股东(或股东代理人)共代表的股份总数为 296948960 股。

    本次股东大会以书面投票方式逐项表决通过了公司董事会提出的以下议案：

    1、审议公司董事会2001年度工作报告的议案

    同意：296912370股，占有效表决股份总数的99.9877%；

    反对：10661股，占有效表决股份总数的0.0035%；

    弃权：25929股，占有效表决股份总数的0.0087%。

    2、审议公司监事会2001年度工作报告的议案

    同意：296912370股，占有效表决股份总数的99.9877%；

    反对：10661股，占有效表决股份总数的0.0035%；

    弃权：25929股，占有效表决股份总数的0.0087%。

    3、审议公司2001年年度报告的议案

    同意：296912370股，占有效表决股份总数的99.9877%；

    反对：10661股，占有效表决股份总数的0.0035%；

    弃权：25929股，占有效表决股份总数的0.0087%。

    4、审议公司2001年度利润分配预案

    同意：296911570股，占有效表决股份总数的99.9875%；

    反对：9161股，占有效表决股份总数的0.0030%；

    弃权：28229股，占有效表决股份总数的0.0095%。

    5、审议修改公司章程的议案

    同意：296912070股，占有效表决股份总数的99.9876%；

    反对：8361股，占有效表决股份总数的0.0028%；

    弃权：28529股，占有效表决股份总数的0.0096%。

    6、审议公司2001年度财务决算报告的议案

    同意：296912070股，占有效表决股份总数的99.9877%；

    反对：10661股，占有效表决股份总数的0.0035%；

    弃权：26229股，占有效表决股份总数的0.0088%。

    7、审议公司2002年度财务预算报告的议案

    同意：296912170股，占有效表决股份总数的99.9877%；

    反对：10661股，占有效表决股份总数的0.0035%；

    弃权：26129股，占有效表决股份总数的0.0087%。

    8、审议关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2002 年度审计机构及 审计费用的议案

    同意：296909170股，占有效表决股份总数的99.9867%；

    反对：10761%股，占有效表决股份总数的0.0036%；

    弃权：29029股，占有效表决股份总数的0.0097%。

    9、审议公司关于收购大屯煤电(集团)有限责任公司拓特机械制造厂的议案

    同意：23670937股，占有效表决股份总数的99.7976%；

    反对：13392股，占有效表决股份总数的0.0564%；

    弃权：34631股，占有效表决股份总数的0.1460%。

    上述议案中，第5项经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 其于 各项均经出席会议的股东所持表决权半数以上通过；各项事项之表决程序和表决票 数均符合公司法、公司章程和《规范意见》对其各自的要求，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    据此，本所律师认为本次股东大会的召集、召开方式，出席会议的人员资格， 表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法 有效。

    

上海市联合律师事务所

    经办律师：江宪

    2002年3月29日