每日必读中国证券监督管理委员会：
上海大屯能源股份有限公司（以下简称“上海能源”或“发行人”）于2001年 8月7日经中国证券监督管理委员会以证监发行字〖2001〗43号文批准,以每股9元的 价格向社会公众公开发行人民币普通股（A股） 10000 万股（不含国有股存量发行 1000万股）。扣除发行费用后,实际募集资金87738万元。华夏证券有限公司（以下 简称“华夏证券”或“我公司”）担任此次A股发行的主承销商。
上海能源已于2002年2月27日在《上海证券报》、《证券时报》上刊登了 2001 年年度报告。根据中国证监会证监发〖2001〗48号文的要求,我公司于2002年 3月8 日至15日对上海能源进行了回访,实施了必要的核查程序,上海能源的责任是提供真 实、准确、完整的有关材料,为本回访报告提供依据。现将回访情况报告如下：
一、募集资金投资项目的进展情况
1、募集资金使用概况
上海能源此次发行募集资金总额为87738万元（已扣除发行费用）,根据招股说 明书中的披露,投资于“收购姚桥新井、投资难采煤层轻型放顶煤液压支架、 矿井 水净化及资源化成套技术及装备开发项目”等九个项目。截止到回访日2002年3 月 15日,上海能源已投入募集资金运用项目61218.38万元,占募集资金总额的69.77%。
具体项目情况如下表：
单位：万元
投资项目 总计划 已完成 完成
投资额 投资额 总投资进度
收购大屯煤电（集团）有限责任公司姚桥新井 57976.00 53854.86 100%
投资难采煤层轻型放顶煤液压支架项目 2676.00 2618.00 100%
投资矿井水净化及资源化成套技术及装备开发项目 2750.00 960.00 29.29%
投资无压重介旋流器开发项目 1100.00 336.00 0.89%
投资细煤泥降水脱灰技术及设备开发项目 2000.00 351.07 17.55%
龙东煤矿西辅采区压煤村庄拆（迁）建项目 5240.00 3098.45 59.13%
难燃级酚醛泡沫项目 4881.00 0 0%
型煤专用固硫芯、活化灵、亲和剂项目 4920.00 0 0%
投资企业技术中心项目 2955.00 0 0%
募集资金运用项目投资合计 84498.00 61218.38 72.45%
补充生产经营性流动资金 3240.00 0 ——
募集资金合计 87738.00 61218.38 69.77%
2、投资项目建设情况说明
（1）收购大屯煤电（集团）有限责任公司姚桥新井
根据上海能源首次公开发行股票招股说明书中的有关披露, 上海能源收购姚桥 新井的收购价格以资产评估结果为基础, 考虑评估基准日至收购日之间按评估值计 算折旧因素后确定。在2001年9月28日收购实施时,最终确定的价格为53854.86万元, 较原评估值减少4121.14万元,即评估基准日与收购日之间发生的折旧。该部分资金 计划用于补充发行人生产经营流动资金。上海能源已于2001年10月10日刊登了《上 海大屯能源股份有限公司关于实施收购姚桥新井资产的公告》。
上海能源实施了对姚桥新井的收购后,减少2001年10月至 12月的租赁费支出2 ,464万元,扣除因收购而增加提取的折旧844万元,收购后的3个月内实现利润1, 620 万元。
（2）投资难采煤层轻型放顶煤液压支架
该项目原计划投资2676万元,在2002年完成。上海能源根据实际生产情况,加快 了该项目的投资进度,并于2001年底完成了项目所需全部投资2618万元,较计划减少 58万元,主要系安装费用减少。 轻型放顶煤液压支架的采用将解决发行人在煤炭生 产过程中所遇到的难采煤层开采的问题,提高了开采工艺水平。
（3）投资矿井水净化及资源化成套技术及装备开发项目
上海能源下属孔庄矿和姚桥矿目前正在进行矿井水净化及资源化成套技术及装 备开发项目,截止到回访日,孔庄矿完成投资314.27万元,姚桥矿完成投资645.73 万 元,合计960万元。该项目剩余部分正按照计划有步骤的进行。
（4）投资无压重介旋流器开发项目
该项目所需主要进口设备的订购工作正在积极的进行过程中, 已签订了部分设 备的采购合同。上海能源将在2002年全面展开、并加快该项目的实施。
（5）投资细煤泥降水脱灰技术及设备开发项目
该项目已于2001年第四季度全面启动,截至回访日,上海能源已投入设备款351 .07万元。预计该项目可于2002年底全部竣工。
（6）龙东煤矿西辅采区压煤村庄拆（迁）建项目
该项目目前正在顺利的进行,截止到回访日,上海能源已投入包括征地费、回填 费、拆迁费等在内的投资共计3098.45万元。预计该项目可于2003年上半年完成。
（7）投资难燃级酚醛泡沫、型煤专用固硫芯、活化灵、 亲和剂项目和企业技 术中心项目
本着对募股资金运用效果负责的态度, 上海能源正在对该等项目的可靠性和盈 利性进行进一步详细论证,截至回访日仍未向上述三个项目进行投资。 针对这一情 况,我公司建议发行人根据生产经营的实际需要,及早作出合理安排。
3、补充生产经营流动资金的情况
根据上海能源首次公开发行招股说明书中的有关披露和实际发生情况, 发行人 实际募集资金超出募集资金运用项目计划投资的部分3240万元和实际支付姚桥新井 收购价款时扣除的自资产评估日至收购日之间发生的折旧4121.14万元,将由发行人 用于补充生产经营流动资金。
由于上海能源2001年度资金回笼情况较好,生产经营流动资金充足,因而前述两 项共计7361.14万元可用于补充生产经营流动资金的资金尚未投入。 发行人将根据 实际生产情况和募集资金项目的进展情况逐渐投入该部分资金。
二、上海能源资金管理情况
上海能源股票发行所募集资金除已投入项目建设外, 其余的资金（含未使用的 可用于补充生产经营性流动资金的部分）根据实际生产经营的需要分别存放于民生 银行上海市西支行、上海银行营业部、中国工商银行江苏省徐州市分行沛县支行大 屯办事处、中国建设银行江苏省沛县大屯办事处、交通银行江苏省徐州分行, 资金 存放的安全性较好。经我公司回访调查,截至回访日,未发现发行人资金被控股股东 占用的情况和资金用于委托理财的情况。
上海能源对资金实行统一管理, 按资金支出的用途和金额大小建立了相应的预 算制度和审批程序,并得到了有效执行。
三、上海能源盈利预测实现情况
2001年盈利预测数与实际实现数比较表
单位：万元
项目 2001年盈利预测数 2001年实际完成数 差异幅度
主营业务收入 128976.83 146566.28 13.64%
主营业务利润 42960.54 43382.45 0.98%
营业利润 18820.90 19678.14 4.55%
利润总额 18628.90 19864.65 6.63%
净利润 13684.41 16545.45 20.91%
上海能源2001 年度主营业务收入增长幅度较大的主要原因系：（ 1 ）发行人 2001年度实际煤炭销售量比2001年度盈利预测增加约10.45%（2）2001 年度商品煤 综合售价比2001年度编制盈利预测时所采用的售价上涨；（3）2001 年度铁路运输 由于商品煤外运量的增加, 导致铁路运输收入比盈利预测中相应部分的预测数据增 长了约13.89%。
上海能源2001年度实际实现净利润高于盈利预测20.91%的主要影响因素为江苏 省国家税务总局根据国家税务总局《关于印发〈技术改造国产设备投资抵免企业所 得税暂行办法〉的通知》（国税发（2001）13号）规定, 对上海能源江苏分公司部 分技改项目中国产设备投资进行2001年度所得税抵免,抵免金额共计1946万元,占发 行人2001年度净利润的11.76%。
四、上海能源业务发展目标实现情况
上海能源2001年实际生产煤炭707.29万吨,其中生产精煤140.26万吨,完成铁路 货运量1059.55万吨,实现了其原煤产量稳定在 700 万吨以上、 铁路货运量稳定在 1000万吨以上（含站搬量）的煤炭及运输业务的发展目标。2001年度销售原选煤实 现收入82413.25万元、销售洗精煤实现收入39658.27万元,铁路运输收入为 15268 .37万元,上述三项指标分别比2000年增长了17.87%、9.33%、14.98%。 发行人在煤 炭生产、加工、销售及铁路运输等主营业务方面所表现的优势,通过充分利用 2001 年有利的外部市场环境,得到了进一步的加强。
发行人在煤炭生产上加大了对生产设备的更新改造, 针对生产各环节所遇到的 不利因素,采取了优化生产系统、加强生产管理等措施,同时, 积极的增加对煤炭生 产中的安全投入和环保投入。
在资金管理方面,发行人抓住2001年煤炭市场回暖的有利时机,加大对应收帐款 的管理力度,使得2001年底的应收帐款余额比去年同期下降了40.43%。同时,由于货 币回笼较快,发行人的短期借款和长期借款也较2000年大幅度下降,财务费用相应减 少,从而实现了降低贷款需求和提高盈利能力的资金管理目标。
在新项目、新产品开发方面,上海能源积极寻求适合自身发展战略的、 具有较 高科技含量和良好经济效益前景的项目。
总之,上海能源的综合实力和整体竞争力进一步增强,主营业务和行业地位更加 突出,具备了一定的持续发展能力。
五、上海能源股票上市以来的二级市场走势情况
上海能源A股发行价格为每股9.0元。2001年8月29日,上海能源股票在上海证券 交易所上市交易,上市当日以13.20元开盘,以12.60元收盘。之后, 上海能源股票股 价随大盘的盘整走势而在10元—15元区间内波动,并分别于2001年10月22日和 2002 年3月11日创出至回访日为止的最低价10.15元和最高价14.50元。本报告日2001年3 月15日,上海能源股票收盘于13.60元,为最近52周该股票最高值的93.79%。 总体而 言,上海能源股票的股价波动受大盘影响的程度较大。
根据上海能源股票上市后的走势,我们认为,上海能源A股的发行定价是合理的, 充分反映了上海能源的自身价值,也得到了投资者的认同。 上海能源股票上市后股 价在合理的范围内变动,走势正常。
六、华夏证券有限公司内部控制的执行情况
华夏证券有限公司已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求, 建立了《华 夏证券有限公司内部控制制度》,遵循内部防火墙原则,规定投资银行部门与公司研 究部门、经纪业务部门、自营部门等在信息、人员和办公地点等方面实行有效的隔 离。华夏证券有限公司投资银行业务管理委员会制定了《投资银行业务内部控制制 度》,并构成《华夏证券有限公司内部控制制度》之一部分,内容主要包括投资银行 业务管理办法、内核工作及投行业务流程图和风险控制点、公司质量评价体系、内 核工作规则等, 并明确了对投资银行业务实行综合协调和风险控制的部门和职责。 《投资银行业务内部控制制度》是公司对推荐项目实施质量与风险控制的主要依据。 公司内核小组在投行部的协助下, 负责项目风险控制及证券发行期间的监控和综合 协调。公司稽核审计部按照公司内部控制制度要求,对本项目的资料、 信息的隔离 和保密情况进行了控制,证券发行内核小组对本次发行过程实施了有效的监察,发行 前后没有内幕交易和操纵市场行为的发生。
七、有关承诺的履行情况
上海能源该次发行前, 其控股股东大屯煤电（集团）有限责任公司作出了避免 与上海能源出现同业竞争的承诺,经本次回访核查,有关承诺方履行了该承诺事项。
根据上海能源招股说明书中的有关披露, 大屯煤电（集团）有限责任公司承诺 在上海能源收购姚桥新井资产手续完成后, 收购资金到达集团公司账户后一个月之 内将其中的4亿元归还国家开发银行贷款,剩余资金全部用于集团公司矸石电厂发电 设备的改造工程。经本次回访核查, 大屯煤电（集团）有限责任公司履行了该承诺 事项。
上海能源董事会在该次发行前,就公司2001年度的盈利预测做出承诺。 根据经 审计的发行人2001年度财务报告,发行人已完成了盈利预测中的各项收入、 利润指 标。
华夏证券在上海能源股票承销过程中未向上海能源提供任何“过桥贷款”和融 资担保。
八、其他需要说明的问题
上海能源于2002年2月26日,召开第一届董事会第九次会议, 在关联董事依照有 关规定回避的情况下, 非关联董事审议通过了收购大屯煤电（集团）有限责任公司 拓特机械制造厂的关联交易事项。交易双方于同日签订了《收购协议》, 约定以北 京中企华评估有限责任公司中企华评报字（2002）第015 号《资产评估报告书》中 的评估结果9374.87万元为收购价格。 上海能源第一届监事会第七次会议亦就此项 关联交易发表了意见。上海能源已于2002年2月27日公告了该关联交易事项。
该项关联交易已由上海能源董事会提交2001年度股东大会审议, 交易的实施以 资产评估报告的审核备案工作完成和上海能源股东大会批准为前提条件。
九、公司内核小组对回访情况的总体评价
华夏证券内核小组对该回访报告进行认真核查, 内核小组认为：回访报告客观 地反映了发行人本次发行后的经营情况、资金管理情况和募集资金使用情况；客观 地说明了上海能源本次发行后的二级市场走势、有关承诺的履行情况和本公司内部 控制制度等有关情况,本次回访符合中国证监会的有关要求。
特此报告。
法人代表（或授权代表）：
华夏证券有限公司
2002年3月22日
