本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    上海大屯能源股份有限公司第三届董事会第四次会议通知于2006年5月7日以书面和传真形式发出。2006年5月12日上午九时公司第三届董事会第四次会议在上海能源江苏分公司2楼会议厅召开。应到董事12人,实到7人,委托出席5人(其中：董事王金余书面委托董事刘雨忠出席并表决、董事杨列克书面委托董事刘雨忠出席并表决、董事穆翔飞书面委托董事纪四平出席并表决、独立董事濮洪九书面委托独立董事王立杰出席并表决、独立董事乔春华书面委托独立董事于嘉出席并表决),部分公司监事及高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由公司董事长刘雨忠先生主持。

    本次会议所审议的、涉及关联交易的议案,事前已取得公司独立董事同意提交董事会审议的书面认可。

    会议审议并通过以下决议：

    一、审议通过关于修订《上海大屯能源股份有限公司章程》的议案,并提交公司2006年第一次临时股东大会审议批准；

    同意公司根据经营需要,将公司注册地址由上海市浦东新区桃林路18号迁至上海浦东新区浦东南路256号,对公司章程相应条款进行修订。

    公司2005年度利润分配方案实施后,公司注册资本由401,510,000元增加为722,718,000元,同意对公司章程相应条款进行修订。

    同意根据2006年1月1日开始实施的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和2006年3月16日中国证监会证监公司字[2006]38号《关于印发<上市公司章程指引(2006年修订)>的通知》的要求,对《上海大屯能源股份有限公司章程》进行全面修订(具体修订内容详见上海证券交易所网站：http//www.sse.com.cn)。

    同时提请股东大会授权董事会办理相关的工商登记变更及备案手续。

    表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过关于制订《上海大屯能源股份有限公司股东大会议事规则》的议案,并提交公司2006年第一次临时股东大会审议批准；

    同意公司根据2006年3月16日中国证监会证监公司字[2006]38号《关于印发<上市公司章程指引(2006年修订)>的通知》、证监发[2006]21号《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知》的要求,制订《上海大屯能源股份有限公司股东大会议事规则》(具体内容详见上海证券交易所网站：http//www.sse.com.cn),并废止《上海大屯能源股份有限公司股东大会会议规则》。

    表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过关于制订《上海大屯能源股份有限公司董事会议事规则》的议案,并提交公司2006年第一次临时股东大会审议批准；

    同意公司根据2006年3月16日中国证监会证监公司字[2006]38号《关于印发<上市公司章程指引(2006年修订)>的通知》的要求,制订《上海大屯能源股份有限公司董事会议事规则》(具体内容详见上海证券交易所网站：http//www.sse.com.cn)。

    表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过关于签订电力资产收购补充协议的议案,并提交公司2006年第一次临时股东大会审议批准(详见公司关联交易公告)；

    经第二届董事会第十二次会议和2004年度股东大会审议批准的《关于上海大屯能源股份有限公司收购大屯煤电(集团)有限责任公司电力及有关资产的议案》,公司与大屯煤电(集团)有限责任公司(以下简称“大屯煤电”)于2005年3月24日签订了《收购协议》(相关关联交易公告刊登于2005年3月26日的《上海证券报》和《证券时报》)。

    因签订《收购协议》时,7#发电机组为在建机组。根据国家发展和改革委员会办公厅2005年5月23日下发的《国家发展改革委办公厅关于江苏省电站项目清理及近期建设安排有关工作的通知》(发改办能源[2005]1023号)的要求,7#发电机组项目核准报告书经江苏省主管部门上报国家发展和改革委员会,正在履行核准审批手续。为避免公司与控股股东大屯煤电之间与出现同业竞争的局面,同意公司就7#发电机组收购事宜,与大屯煤电签订《电力资产收购补充协议》。

    由于本项议案所涉及的交易属关联交易,关联董事应当回避对本项议案的表决。但鉴于公司6名关联董事回避表决后参与表决的6名董事不足法定人数,根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的规定,本项关联交易议案经全体董事表决同意,提交公司2006年第一次临时股东大会审议批准。

    公司四名独立董事对本项议案发表了独立意见,均表示同意。

    表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票(其中：独立董事同意4票,反对0票,弃权0票)。

    五、审议通过关于召开上海大屯能源股份有限公司2006年第一次临时股东大会的议案。

    表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。

    根据有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,决定于2006年6月16日上午9时在上海虹杨宾馆2楼会议厅召开公司2006年第一次临时股东大会。现就召开公司2006年第一次临时股东大会有关事项通知如下：

    1、会议时间：2006年6月16日上午9时。

    2、会议地点：上海市杨浦区仁德路79号虹杨宾馆2楼会议厅。

    3、会议内容：

    (1)关于修订《上海大屯能源股份有限公司章程》的议案；

    (2)关于制订《上海大屯能源股份有限公司股东大会议事规则》的议案；

    (3)关于制订《上海大屯能源股份有限公司董事会议事规则》的议案；

    (4)关于制订《上海大屯能源股份有限公司监事会工作(议事)规则》的议案；

    (5)关于签订电力资产收购补充协议的议案。

    4、出席会议人员：

    (1)公司董事、监事、高级管理人员和律师。

    (2)截止2006年6月12日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东及其委托的代理人。

    5、会议登记办法：

    股东参加会议请于2006年6月14日(9：00—16：00)持股东账户卡及本人身份证,委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司证券部登记。外地股东可以信函或传真方式登记。股东以信函或传真方式登记的,请随信函或传真同时提供确切的通讯地址。

    6、登记及联系地址：

    地址：上海浦东新区浦东南路256号华夏银行大厦12层

    联系人：戚后勤 黄耀盟

    邮编：200120

    传真：021-68865615

    7、其他事项：

    出席会议者食宿、交通费用自理。

    特此公告。

    附件：授权委托书

    上海大屯能源股份有限公司董事会

    二○○六年五月十二日

    附件：

    授权委托书

    兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席上海大屯能源股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名或盖章)： 受托人(签名或盖章)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐户卡号码：

    委托日期：2006年 月 日

    (此委托书格式复印有效)