特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次关联交易是与关联方共同投资设立有限责任公司，四川西昌电力股份有限公司（以下称“本公司”）投资额为１４４００万元。

    ●公司第四届董事会第二十三次会议对本项关联交易进行表决，以１票反对，１０票同意通过，并提交股东大会审议。独立董事王波投票反对本项议案，在本次关联交易表决时，关联董事杨坤平、赵晓轮、张良宾、张斌、黄小石按关联交易回避表决规定回避了表决。

    ●本次交易形成后，将解决本公司基本建设项目后续投入问题，增加公司长期投资，增加公司主营业务收入来源，增强公司持续经营能力。

    ●本项投资是对原拟合资设立“四川木里水电开发有限责任公司”投资额的修改，原投资对方的变更。

    一、关联交易概述

    （一）为了加快木里河流域水力资源的开发，本公司和成都富港置地有限公司于２００５年７月签订了《木里县木里河水电合作开发合资合同》，共同投资设立“木里河水电开发有限责任公司（暂定名）”，合资经营范围：木里县木里河流域水力资源投资、开发、建设和经营管理；电站到盐源县城的输变电工程投资、建设、运行、维护。电能的生产和销售；水利水电工程技术咨询、服务；水利水电物资、设备采购。公司注册资本人民币３６０００万元，公司注册地四川省木里县。

    本项投资对原拟设立“四川木里水电开发有限责任公司”投资额作了调整和原投资对方的变更：本公司第四届董事会第十七次会议决议和２００４年度股东大会决议通过了本公司与中铁能源投资、成都勘测设计院共同投资合作开发四川省木里县水电资源事项，签订了拟设立四川木里水电开发有限责任公司的合资合作开发合同，设立新公司名称为“四川木里水电开发有限责任公司”。（原拟投资设立公司公告见２００５年５月１１日刊登的“证券代码：６００５０５ 证券简称：西昌电力《四川西昌电力股份有限公司增加２００４年度股东大会临时提案的公告》”，２００５年６月３日刊登的“证券代码：６００５０５ 证券简称：西昌电力《四川西昌电力股份有限公司２００４年度股东大会公告》”），后因该合同未能实施，以及公司实际控制人发生变更后，对公司下一步发展战略有所调整。目前，公司为了加快木里河的开发，决定引进新的合作伙伴进行共同投资开发，使公司的投入早日实现投资回报。

    （二） 本次交易对方成都富港置地有限公司的法人代表赵林与本公司股东朝华科技（集团）股份有限公司法人代表赵晓轮属关联自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本项交易构成关联交易。

    （三）在公司第四届董事会第二十三次会议对本项关联交易进行表决时，除５名关联董事会依法回避表决外，会议以１票反对，１０票同意通过。

    在本次关联交易表决时，关联董事杨坤平、赵晓轮、张良宾、张斌、黄小石按关联交易需回避表决的规定回避了表决；

    在本次关联交易表决时，独立董事魏现州、庞小锋、彭启发、孙会璧投赞成票，同意本项关联交易，并对本次关联交易发表独立意见。

    独立董事王波投票表示反对，并对本项关联交易发表了表示反对的独立意见。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    成都富港置地有限公司，成立于２０００年９月，住所：四川省成都市武候区双楠路３２６号双楠商业中心七楼、企业类型：有限责任公司，法定代表人：赵林；注册资本５０００万元：经营范围：项目投资（国家法律法规规定限制除外）。主要从事房地产开发和基础设施投资建设。

    三、本次关联交易协议的主要条款

    （一） 本次投资双方投资设立有限责任公司，公司注册资本人民币３６０００万元，其中，西昌电力出资１４４００万元，出资比例为４０％，以实物资产方式出资，西昌电力的出资已于本协议签订前到位１３５００万元（按目前公司帐面原值计算，最终以审计或资产评估数据为准，相关审计或资产评估事项公司另行公告），包括流域规划费用分摊、因建设电站所修建的公路、改造公路桥梁等投资，已建成的部分输电线路；成都富港置地有限公司出资２１６００万元，出资比例为６０％，以货币资金方式出资，成都富港置地有限公司的出资，在合同生效后３０日内到位１００００万元，合同签订之日起３个月内全部到位。

    （二）新公司开发木里河水电站投资总额与项目资本金之间的差额，由投资双方负责通过项目融资方式解决，融资由新公司负责借贷和还本付息。

    （三）新公司所属电站并入凉山州地方电网。

    四、关联交易的目的以及对公司的影响

    本次关联交易形成后，将解决本公司基本建设项目后续资金投入和该项目早日投运发电问题，增加了本公司长期投资，增加公司主营业务来源，增强了公司持续经营能力，有利于公司实现扩大供电市场的发展战略。

    五、独立董事意见

    （一）独立董事庞小锋、彭启发对四川西昌电力股份有限公司第四届董事会第二十三次会议审议的“关于与成都富港置地有限公司合作开发木里河水电资源事项”的关联交易，发表独立意见如下：

    １、董事会在审议本项关联交易表决时，关联董事依法进行了回避，表决程序合法；

    ２、本项关联交易双方出资额、出资方式公平、公正，没有损害中小股东利益行为；

    ３、西昌电力公司本次投资设立“木里河水电开发有限责任公司公司”是充分考虑了公司取得木里河水力资源开发权后，已投资的基本建设项目的后续资金投入，和新项目早日实现投资回报。同时以拥有地方电网的地域优势，充分利用有限的资金，引资合作开发加快电源点建设，逐步做大电力电量增量，以此推动扩大自身的电网和供电市场，符合董事会制定的长远发展战略，将有利于不断增强公司持续经营能力。

    （二）独立董事魏现州、孙会璧对四川西昌电力股份有限公司第四届董事会第二十三次会议审议的“关于与成都富港置地有限公司合作开发木里河水电资源事项”的关联交易，发表独立意见如下：

    １、董事会在审议本项关联交易表决时，关联董事依法进行了回避，表决程序合法；

    ２、西昌电力对木里河流域水力资源开发的前期投入，包括流域规划、修建公路桥梁、输电线路等，现作为实物资产拟作价投入新设立的“木里河水电开发有限责任公司”，应进行审计和资产评估，并以评估价值作为拟设立公司资本金投入的计价价值，最后与出资合同约定的西昌电力的出资额１４４００万元进行对照后，多退少补；

    ３、公司应妥善解决此前与中铁能源投资、成都勘测设计院关于盐源永宁河水电站合资合作开发合同的终止或解除问题；

    ４、本项关联交易双方出资额、出资方式公平、公正，未发现有损害中小股东利益的情形，本人认为实施该议案对公司是有利的；

    ５、同意本议案经董事会通过后，提交公司股东大会审议。

    （三）独立董事王波对四川西昌电力股份有限公司第四届董事会第二十三次会议审议的“关于与成都富港置地有限公司合作开发木里河水电资源事项”的关联交易，发表独立意见如下：

    由于本项关联交易的动因、背景及操作措施等不清楚，以致于本人无法准确判断，因此，本人反对《关于与成都富港置地有限公司合作开发木里河水电资源事项》。

    特此公告

    

四川西昌电力股份有限公司

    ２００５年８月１９日