重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次提供的对外担保是对如下到期担保贷款的续保,未增加公司的对外担保金额：

    1、为西昌锌业有限责任公司(以下称“西昌锌业”)2003年5月29日至2005年5月28日500万元贷款到期的担保；

    2、为西昌锌业2003年5月31日至2005年5月31日500万元贷款到期的担保；

    3、为西昌锌业2004年11月21日至2005年7月21日4000万元贷款到期的担保；

    4、为四川诚信投资开发有限责任公司(以下称“诚信投资”)2004年11月21日至2005年7月21日4000万元贷款到期的担保。

    (以上原发生的担保详见2005年5月27日《四川西昌电力股份有限公司为关联方担保公告》2005-21号)

    ●被担保人名称：西昌锌业、四川佳信房地产开发有限责任公司(以下称“佳信房产”)

    ●本次为关联方继续提供担保,属违规担保行为,违反了中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题》、中国证监会证监公司字［2005］37号《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》和本公司章程的有关规定。参会签署违规担保的董事表示愿承担由此而引起的一切责任。

    ●本次担保是为了对已担保事项避免再引起一系列的司法诉讼,保障公司资产不被执行,维护公司正常生产经营,让债务人有一定的时间来逐步、分步骤解决债务,最终解除公司的担保风险。

    ●本次为关联方续保议案,经公司第四届董事会第二十二次会议表决,以9票同意,1票反对,1票弃权通过,并同意提交股东大会审议。其中：

    投同意票的董事有：罗俊、谢飞、王成珍、杨承斌、窦林强,独立董事庞小锋、孙会璧、王波、彭启发；投反对票的独立董事有：魏现州；投弃权票的董事有赵庆复。

    按关联交易关联董事需回避表决的规定,回避表决的关联董事是：杨坤平、赵晓轮、黄小石、张斌、张良宾。

    ●本次为西昌锌业提供担保5000万元后,累计为西昌锌业提供担保17000万元；

    ●本次为佳信房产提供担保4000万元后,累计为佳信房产提供担保4000万元,是诚信投资还贷后转为为佳信房产的担保。

    ●本次担保将由本次被担保人及关联公司提供等额的反担保。

    ●对外担保累计：人民币93205万元。

    ●对外担保逾期的累计：人民币55305万元

    一、关联关系概述

    1、西昌锌业：

    西昌锌业与本公司系同一实际控制人控制的关联公司。重庆朝华实业有限公司持有西昌锌业股权33183.5万元,占西昌锌业注册资本的51.57%,朝华科技(集团)股份有限公司持有重庆朝华实业有限公司股权36000.00万元,占重庆朝华实业有限公司注册资本的90.00%；朝华科技(集团)股份有限公司持有本公司社会法人股8058.942万股,占总股本的27.13%,系本公司第一大股东。

    2、佳信房产：

    佳信房产与本公司系同一实际控制人控制的关联公司。四川立信投资有限责任公司(以下称“四川立信”)持有佳信房产股权900万元,占其注册资本的90%,四川立信持有诚信投资股权1650万元,占其注册资本的55%,四川立信持有朝华科技(集团)股份有限公司社会法人股7446.998万股,占该公司总股本的21.386%,系朝华科技(集团)股份有限公司第一大股东。

    二、担保情况概述

    (一)担保的基本情况

    1、以本公司所架设的盐源至沙湾电站的155公里220千伏输变电设施提供抵押担保,为西昌锌业向凉山州城市信用社营业部的到期贷款4000万元提供续保,担保范围包括贷款本金、贷款利息及抵押权人实现抵押权所产生的各种费用。

    2、以本公司所架设的盐源至沙湾电站的155公里220千伏输变电设施提供抵押担保,为诚信投资向凉山州城市信用社营业部的到期贷款4000万元变更贷款主体佳信房产后提供续保；担保范围包括贷款本金、贷款利息及抵押权人实现抵押权所产生的各种费用。

    上述担保展期方式：(1)佳信房产和西昌锌业分别向凉山州城市信用社申请一年期短期流动资金贷款4000万元,其中,佳信房产新增贷款用于归还诚信投资所欠凉山州城市信用社4000万元贷款(诚信投资还贷后解除本公司担保)。(2)西昌锌业原有的到期贷款4000万元贷款展期一年。担保期均另以担保协议约定。

    3、为西昌锌业在西昌市河西农村信用社的到期贷款500万元提供续保；担保期5个月,以担保协议约定。

    4、为西昌锌业在西昌市黄联信用社的到期贷款500万元提供续保。担保期5个月,以担保协议约定。

    (二)原担保发生情况介绍

    1、2004年11月19日,西昌锌业与凉山州城市信用社营业部签订《借款展期协议》,由本公司为西昌锌业向凉山州城市信用社营业部到期贷款4000万元展期提供担保。担保期限为2004年11月21日至2005年7月21日,合同保证方式为连带责任。

    2、2004年11月9日,诚信投资向凉山州城市信用社贷款4000万元,本公司向凉山州城市信用社出具了《关于同意贷款担保的函》,为该笔贷款提供担保,期限为2004年11月21日至2005年7月21日。

    3、2003年5月29日,本公司和西昌锌业与西昌市河西农村信用社签订《最高额抵押担保合同》,由本公司为西昌锌业向西昌市河西农村信用社贷款500万元提供担保。借款期限为2003年5月29日至2005年5月28日。担保连带责任范围为本金、利息、及费用。

    4、2003年6月27日,本公司和西昌锌业与西昌市黄联信用社签订《最高额保证担保借款合同》,由本公司为西昌锌业向西昌市黄联信用社贷款500万元提供担保,担保期限为2003年5月31日至2005年5月31日。合同保证方式为连带责任。

    三、为关联方续保的董事会表决情况

    公司第四届董事会第二十二次会议于2005年7月29日(以传真表决方式)召开,应参会董事16人,实际参会董事16人。监事会主席兰翔以列席方式参加会议,会议由董事长杨坤平先生召集。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议审议了为关联方到期贷款提供续保事项,经公司2005年7月25日召开的第四届董事会第二十二次会议表决,以9票同意,1票反对,1票弃权通过,并同意提交股东大会审议。

    在本次关联交易表决时,董事罗俊、谢飞、王成珍、杨承斌、窦林强,独立董事庞小锋、孙会璧、王波、彭启发投同意票；独立董事魏现州投反对票,董事赵庆复投弃权票。

    在本次关联交易表决时,5名关联董事杨坤平、赵晓轮、黄小石、张斌、张良宾按关联交易表决应回避表决的规定回避了表决。

    四、独立董事事前认可情况

    对本次为关联方到期贷款的续保事项,独立董事魏现州、王波、彭启发、庞小锋、孙会璧发表了独立董事意见如下：

    作为西昌电力的独立董事,我们对《四川西昌电力股份有限公司为关联单位担保的议案》发表如下独立意见：

    西昌电力为西昌锌业有限责任公司、四川诚信投资开发有限责任公司展期贷款提供担保,因两被担保人均为西昌电力第一大股东朝华集团的关联企业,对该关联企业提供担保不符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。

    基于上述担保属违规担保,且西昌电力对外担保金额已超过最近一期经审计的净资产额,独立董事魏现州对该议案表示反对。

    独立董事庞小锋先生、孙会璧先生、王波先生、彭启发认为,上述担保确属违规担保,但如不办理续期贷款担保,西昌电力将面临立即遭受诉讼风险,从而致使公司目前的生产经营难以维持,甚至使公司尽快脱困的解决方案全线落空。为了给公司及大股东处理违规担保所遗留下来的问题赢得时间,使公司获得生机,考虑到该笔担保是续贷,亦未增加目前的贷款担保额度,并已要求被担保人提供反担保,公司的解决方案得到了金融部门的认同,该方案是积极的,故我们表示同意。

    四川西昌电力股份有限公司独立董事：

    魏现州、彭启发、王波、庞小锋、孙会璧

    2005年7月26日

    独立董事王波对《四川西昌电力股份有限公司为关联单位担保的议案》还补充发表了如下意见：西昌电力必须对续保事项按正常决策程序及时、完整地进行信息披露；同时,西昌电力及大股东须尽快有计划、有步骤地减少并消除违规担保,彻底化解风险,保护投资者利益。

    独立董事彭启发对《四川西昌电力股份有限公司为关联单位担保的议案》还补充发表了如下意见：关于为关联方到期贷款提供续保事项是违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,原则上本人(彭启发)表示反对。但考虑到历史形成原因,如果关联方能提供反担保,本人同意这次为关联方提供续保事项。

    五、被担保人基本情况

    1、西昌锌业

    该公司成立于1996年3月11日,住所：西昌市安宁镇,法定代表人：张斌,注册资本：64351.5万元人民币。经营范围：电解锌及其合金、工业硫酸、普通过磷酸钙、电解镉；湿法炼锌及普通生产的有关副产品、复合原料等。2004年末总资产15.78亿元,净资产8.52亿元,2004年度实现净利润407.81万元。

    2、佳信房产

    该公司成立于2002年10月,住所：西昌市胜利路,法定代表人：张露,注册资本：1000万元,经营范围：房地产开发、经营、销售；室内装饰；金属材料(不含贵稀金属材料)、建筑材料销售等。佳信房产具有房地产开发企业三级资质。2004年末总资产6068.02万元,净资产968.44万元,2004年度实现净利润-1.17万元。

    六、董事会意见

    (1)上述为关联方已发生的担保提供续保,属违规担保行为,违反了中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题》、中国证监会证监公司字［2005］37号《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》和本公司章程的规定。

    (2)对于已形成的担保,为了缓解矛盾,避免再引起一系列的司法诉讼,保障公司资产不被执行,维护公司正常生产经营,让债务人有一定的时间来逐步、分步骤解决债务,最终解除公司的担保风险,目前只有在逐步明显减少担保额的原则下办理展期担保,为公司资产债务重组留下一定时间。

    (3)本次提供续保,已将担风险向后推延,签署违规担的董事深知签署与不签署对公司的后果,为了公司能渡过当前的难关,为公司的资产债务重组方案留下时间,达到公司最终解除担保的目的,参会签署违规担保的董事表示愿承担由此而引起的一切责任。并保证对续保事项按正常决策程序进行并及时、完整地进行信息披露。

    (4)全体董事将勤免尽职,积极为公司解除担保想办法,与大股东朝华集团尽快制定出切实可行的化解担保风险的方案提交董事会、股东大会审议。目前,借款人已在尽量(包括以处置资产等方式)归还银行借款,以支付利息和支付一定比例本金方式办理贷款展期以及以其他有效方式进行债务重组。

    七、与本次续保有关事项说明

    1、对上述续保事项,本次续保之后,将由被担保人及关联公司随即对公司的到期银行贷款展期提供等额的反担保,以化解担保风险。

    2、本次续保实施后,本公司累计为西昌锌业提供担保17000万元,原为诚信投资的担保4000万元转为为佳信房产担保4000万元,没有增加担保的总金额。

    3、截止目前,本公司对外担保累计数为93205万元,对外担保逾期的累计数55305万元。

    

四川西昌电力股份有限公司董事会

    2005年8月1日