本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、投资概述

    四川西昌电力股份有限公司(以下称“本公司”)为了长远发展,尽快将资源优势转化为经济优势,形成新的利润增长点,与中铁能源投资有限公司(以下称“中铁能源投资”)、中国水电顾问集团成都勘测设计研究院(以下称“成都勘测设计院”)于2005年4月29日签署了《四川省木里河、水洛河合作开发合资合同》、《四川省永宁河三级电站合作开发合资合同》,共同开发四川省凉山州水洛河、木里河、盐源县永宁河三级水电站等水电资源。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规的规定,现将有关情况披露如下：

    二、投资各方基本情况

    1、中铁能源投资

    注册地址：北京市西城区金融大街35号B1127；法定代表人：戴绍勋；中铁能源投资系中铁十四局集团有限公司全资子公司,中铁十四局集团有限公司具有铁路工程施工总承包特级资质,房屋建筑、公路、市政工程、水利水电施工总承包一级资质,地基与基础工程、隧道工程、公路路面工程、机场场道专业承包一级资质和地质灾害防治工程甲级资质,并有对外经营权。中铁十四局集团有限公司现有职工16000余人,其中各类专业技术人员占总人数的35%,平均年施工能力50多亿元,是全国500家最大经营规模建筑企业。

    2、成都勘测设计院：

    注册地址：成都市浣花北路1号,法定代表人：郑声安。该院是集工程规划、勘测、设计、科研、基础处理、工程监测、环境保护、工程监理、工程咨询、工程总承包等为一体的、面向国内外经营的多功能经济实体,拥有国家甲级证书的大中型水电勘测、设计、监理、咨询和工程总承包单位。现有员工2000余人,其中专业技术人员1300余人。1990年以来,共获得国家、部、省级科技进步奖40余项,拥有多项国家专利。

    三、合作开发的基本情况

    (一)开发木里河、水洛河概况

    1、本公司与中铁能源投资、成都勘测设计院三家以共同投资设立有限责任公司形式进行经营与开发。设立公司方案如下：

    公司名称：四川木里水电开发有限责任公司(暂定名)；

    公司注册地：四川省凉山彝族自治州木里县；

    公司经营范围：木里河、水洛河的水力资源投资、开发、建设和经营管理；各电站到盐源县城的输变电工程投资、建设、运行、维护。电能的生产和销售；水利水电工程技术咨询、服务；水利水电物资、设备采购。

    公司注册资本：人民币2亿元。其中,本公司出资人民币8000万元,占注册资本的40%；中铁能源投资出资人民币7000万元,占注册资本的35%；成都勘测设计院出资人民币5000万元,占注册资本的25%。

    2、木里河开发前景

    木里河是雅砻江中游的主要支流,四川凉山州境内流域面积5713平方公里,河道长242.3公里,天然落差1345米。公司于2003年9月与成都勘测设计院签订木里河规划设计合同,2004年4月完成河流规划,并经四川省发改委、四川省水利厅以川发改能源(2004)516号文批准了水电规划报告。规划河段采用一库六级开发,自上而下依次为：上通坝、卡基娃、沙湾、俄公堡、固增、立州等电站。利用落差1235米,装机容量132.2万千瓦,枯期平均出力41.05万千瓦,年发电量66.069万千瓦时。

    2、水洛河开发前景

    水洛河是金沙江上游的一条较大支流,四川凉山州内流域面积3972平方公里,河道长182.5公里,天然落差1570米,目前正积极开展流域开发的前期准备和规划。2003年公司取得水洛河开发权后,与成都勘测设计院签订水洛河干流河段水电规划勘测设计合同,成勘院于2004年4月组织专家队伍,徒步对开发河段进行了踏勘,根据踏勘资料,开发河段可分十三级电站开发,总装机可达129.9万千瓦,预计2005年5月完成流域规划报告。目前国家规划建设的香格里拉旅游环线公路将通过该流域中段的水洛乡,计划今年底动工,三年后建成通车,该流域开发的对外交通问题可望依托该路得到解决,届时该流域的开发建设将正式启动。

    (二)合作开发永宁河概况

    1、本公司与中铁能源投资、成都勘测设计研究院三家以共同投资设立有限责任公司形式进行经营与开发。设立公司方案如下：

    公司名称：盐源永宁河水电开发有限责任公司(暂定名)。

    公司注册地：四川省凉山彝族自治州盐源县；

    公司经营范围：永宁河三级水电站投资、开发、建设和经营管理；

    公司注册资本：人民币2.4亿元；其中本公司出资人民币9600万元,占注册资本的40%；中铁能源投资出资人民币8400万元,占注册资本的35%；成都勘测设计院出资人民币6000万元,占注册资本的25%。

    2、永宁河的开发前景

    永宁河发源于云南省宁蒗县,中下游位于凉山州盐源县西部,全流域集雨面积3698km2,是凉山州一条具有较好开发条件、开发价值的河流,可开发四级梯级水电站,即永宁河一级、二级、三级、四级电站,总装机13万千瓦。

    永宁河目前在建的有永宁河三级电站和四级电站。永宁河三级电站,原设计装机2.5万千瓦,经本公司2002年年度股东大会通过,由公司修建,经第四届董事会第十五次会议审议通过程装机容量调增为5万千瓦,项目总投资调增为24503万元。目前工程已完成75%,预计2005年底建成投运。 本次《四川省永宁河三级电站合作开发合资合同》签署后,电站纳入合作开发。永宁河三级电站送出的输变电工程由本公司负责投资、建设、运行维护。

    四、本次合作投资开发的其他方面情况

    1、设立四川木里水电开发有限责任公司,投资各方出资自合同签署之日起20日内出资到位。

    四川木里水电开发有限责任公司开发木里河、水洛河的电站工程建设资金来源：(1)注册资金；(2)注册资金以外的项目资本金缺口,由投资各方按现有出资比例增加投资,并按工程进度要求到位；(3)其他资金缺口,由设立后的公司向银行申请项目建设贷款解决。

    设立“盐源永宁河水电开发有限责任公司”,投资各方出资自合同签署之日起3个月内到位。

    2、本公司与中铁能源投资、成都勘测设计研究院共同投资事项,已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过,并同意提交本公司2004年度股东大会审议。

    3、上述共同投资合作进行水电资源开发,是长期的、滚动式开发。

    4、与本次投资相关的可行性论证材料,详见于2005年5月20日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《四川西昌电力股份有限公司2004年度股东大会资料》。

    五、本公司投资的资金来源

    本公司投资四川木里水电开发有限责任公司、盐源永宁河水电开发有限责任公司资金来源均为向银行贷款筹集解决。

    四、本次投资目的及对公司的影响

    本次合作开发合同的签订是公司与国内战略投资者合作开发水能资源的重要举措,通过这一措施,将会大大增强对上述三条流域水电资源的开发能力,加快开发进度,尽快形成资源转化。将有利满足当地工农业生产发展和国民经济对电力增长的需求,有利于公司尽快形成新的明显的经济增长点。

    有关合作开发的后续进展情况,本公司将及时向广大投者披露。

    特此公告

    

四川西昌电力股份有限公司董事会

    2005年5月10日