本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    经第四届董事会第十四次会议确认,四川西昌电力股分有限公司(以下称“本公司”)于2005年4月3日与以下社会法人签订了《股权转让协议》,转让本公司持有的和拟受让的华西证券有限责任公司股权。

    1、与四川科联博科技有限公司签订了《股权转让协议》,转让本公司持有的华西证券有限责任公司500万元股权,转让金额525万元；

    2、与四川和易达投资有限责任公司签订了《股权转让协议》,转让本公司与成都金骊实业有限公司于2003年11月17日签订的《股权转让协议》、《补充协议》和《股权托管协议》约定,受让成都金骊实业有限公司所持有的华西证券有限责任公司3000万元股权,转让价格3150万元；

    3、与四川富临实业集团有限公司签订了《股权转让协议》,转让本公司与成都电业局都江堰电力公司于2003年11月17日签订的《股权转让协议》、《补充协议》和《股权托管协议》约定,受让成都电业局都江堰电力公司持有的华西证券有限责任公司8000万元股权,转让价格8400万元；

    4、与四川省新力投资有限公司签订了《股权转让协议》,转让本公司与四川剑南春融信投资有限公司于2003年11月17日签订的《股权转让协议》、《补充协议》和《股权托管协议》约定,受让四川剑南春融信投资有限公司持有的华西证券5000万元股权,转让价格5250万元。

    上述交易各方之间及与本公司之间无关联关系。

    二、交易对方的基本情况

    1、四川科联博科技有限公司,地址：成都市青羊区古中寺街18号,注册资本：人民币1600万元,经营范围：水利电力开发；高新技术、新工艺、新产品、新材料的开发及成果转让；销售建筑材料、电子产品、金属材料等。法定代表：何强。

    2、四川和易达投资有限责任公司,地址：四川省成都市青羊区大墙西街29号,注册资本：人民币6800万元,经营范围：水利电力开发；高新技术、新工艺、新产品、新材料的开发及成果转让；销售建筑材料、电子产品、金属材料等。法定代表：郭黔龙。

    3、四川富临实业集团有限公司,是一家成立于1995年12月的跨地区、跨行业的大型民营企业集团。地址：四川省绵阳市安昌路17号,注册资本3亿元人民币,法定代表人安治富。主营业务为房地产开发、工业品制造、商业贸易、汽车客运、医疗服务等。近年已形成以房地产开发为龙头,商业贸易、机械制造、汽车制造交通运输、医疗服务等多行业并举业务。目前有全资和控股企业23家,2004年实现销售收入16.51亿元,利润1.14亿元,截止2004年12月总资产28.23亿元,净资产11.7亿元。

    4、四川省新力投资有限公司,成立于2003年7月,地址：四川省成都市青羊区人民南路一段86号城市之心33楼1号,注册资本：人民币2亿元,主营业务为项目投资、资产管理、经营管理。四川省新力投资有限公司由汇源集团有限公司和威远钢铁有限公司各出资1亿元共同组建。汇源集团有限公司是一家致力于发展电子信息产业和生态环保型建筑钢结构产业并涵盖国际贸易与合作的多元化投资控股管理的大型企业集团,现注册资本为人民币2.008亿元,2004年末总资产23.34亿元,净资产9.85亿元；威远钢铁有限公司注册地四川省威远县连界镇,注册资本1.6亿元人民,2004年末总资产27.53亿元,净资产10.93亿元,2004年实现销售收入53.5亿元,利润2亿元。

    三、交易标的基本情况

    1、交易的标的情况

    (1)经公司1999年度股东大会审议通过,2000年7月本公司以现金出资5,500.00万元购买华西证券有限责任公司5500万元股权,占其注册资本的5.43%。2002年本公司向国内其他社会法人协议转让了其中5000万元股权后,本公司仍持有华西证券有限责任公司股权500万元。

    (2)经公司二00二年年度股东大会审议通过,本公司于2003年11月17日与以下三家公司签订了股权转让协议,分别购买成都电业局都江堰电力公司持有的华西证券有限责任公司8000万元股权,四川剑南春融信投资有限公司持有的华西证券有限责任公司5000万元股权,成都金骊实业有限公司持有的华西证券有限责任公司3000万元股权。并于2003年底陆续支付了股权转让全部款项。由于本次购买华西证券股权需经中国证券监督管理机关审批后才可能办理股权转让过户手续,经过一年多的报批工作,近日,中国证监会已下发了不予批准的文件。

    (3)华西证券有限责任公司基本情况：该公司成立于2000年7月20日,注册地：成都市陕西街239号,注册资本：10.13亿元,法定代表人：张慎修。该公司属综合类证券公司。该公司截止2004年12月31日主要财务指标(未经审计)：资产总额26亿元,负债总额17.85亿元,净资产8.15亿元,2004年度主营业务收入3.1亿元,净利润8149.9万元。

    四、交易标的的交付状态、交付时间和过户时间

    本次股权转让在受让方支付全部款项后,由受方托管经营,但股权转让事宜须经过中国证监会批准后方能办理过户手续。

    五、交易协议其他方面内容

    (一)成交金额及支付方式

    上述股权转让合计成交金额17325万元,协议均约定,协议签订三日,受让方预付转让款20%,协议生效三十日内受让方支付80%的股权转让款项。

    (二)协议生效条件

    本协议签订后成立,在中国证监会下达了不批准本公司购买成都金骊实业有限公司、成都电业局都江堰电力公司、四川剑南春融信投资有限公司所持有的华西证券有限责任公司股权时生效。协议生效后,经成都金骊实业有限公司、成都电业局都江堰电力公司、四川剑南春融信投资有限公司同意后,受让方承接《股权托管协议》中的全部合同权利和义务。如果受让方受让股权未能获得中国证监会批准,则转让方和受让方均可以重新寻找受让人。

    上述股权转让合计转让总金额为17325万元,按《公司章程》和《股票上市规则》有关规定,须提交公司股东大会审议通过。

    六、交易对公司本期和远期的影响

    上述股权转让价中,除本公司原持有的500万元股权以外,其他部分1.6亿元股权2003年购买价为每1元股权1.1元,本次转让价为每1元股权1.05元,转让价差800万元,公司蒙受了一定的投资损失。但本次转让把公司已投入的股权转让资金及时收回用于发展公司主业,实现把主业做大做强的发展战略,将对公司今后财务状况产生积极影响。

    七、交易对方的履约能力

    公司认为上述交易对方财务状况和资信状况良好,具有较强的履历约能力,均能履行合同约定,不会对公司形成坏帐损失。

    特此公告

    

四川西昌电力股份有限公司董事会

    二00五年四月十九日