本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四川西昌电力股份有限公司(以下称“公司”)第四届董事会第十二次会议于2004年10月16日在成都市岷山饭店二楼会议室召开,公司董事应到17名,实到12名。因工作原因未能出席本次董事会委托投票表决5人(其中：祝剑秋委托张斌,谭启委托张良宾,魏现州委托吴大器,庞小锋委托彭启发)。公司监事会部分成员及其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长张斌主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

    本次会议讨论审议了公司发展规划等议案,形成如下决议：

    一、修改公司的发展规划

    1、供电负荷规划：到2008年新增供电负荷81万千瓦,其中常年负荷58万千瓦,季节性负荷23万千瓦；到2015年供电量达到200-250万千瓦。

    2、电源点开发规划：到2015年开发水电330万千瓦,开发火电13.5万千瓦。

    二、公司2004年~2008年基本建设计划

    1、电站建设：共开工建设电站109.3万千瓦。

    2、电网建设：建设220千伏线路486千米,220千伏变电容量90万千伏安；110千伏线路30千米,110千伏变电容量28万千伏安。

    本基本建设计划包括：1、建设水电站8座。2、建设输电线路8条,变电站7座。以公司自建和引进战略投资者投资相结合的投资建设方式建设。

    信息披露情况：(1)建设装机2.5万千瓦的永宁河三级电站,该项目详细情况已于2003年4月14日在《上海证券报》、《中国证券报》上作披露；(2)建设装机24万的建设沙湾电站项目、装机2.4万千瓦的永宁河四级电站项目和投资建设木里？沙湾220千伏输电线路已于2004年8月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上作披露。其他项目将视规划进展情况,公司根据投资决策程序按《上海证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露制度》的规定及时履行信息披露义务。

    三、公司2005年以前的基建计划和资金安排计划

    1、开工建设电站54.3万千瓦,其中竣工投产电站9万千瓦,续建45.3万千瓦。所需建设资金5.96亿元。

    2、开工建设220千伏输电线路410公里,主变容量38万千伏安,总投资3.69亿元。

    3、收购会理、喜德两县电力公司需资金1.083亿元。

    以上共需资金10.333亿元,其中资本金2.933万元,资金来源均由公司自筹和引进战略投资者合作投资建设相结合。

    四、收购会理县电力有限责任公司

    公司拟按1：1的价格受让会理县人民政府持有的会理县电力有限责任公司国有股1632万元,并出资6500万元参与该公司增资扩股,扩股后该公司的总股本由3200万元增加至9700万元,公司持有会理县电力有限责任公司股权8132万元,占总股本的83.82%。(详见《四川西昌电力股份有限公司关于收购会理县电力有限责任公司相关情况的公告》)。

    五、收购喜德县电力有限责任公司

    喜德县电力有限责任公司系喜德县人民政府全资子公司,本公司拟购买喜德县人民政府持有的喜德县电力有限责任公司的全部股权,购买价格以经会计师事务所审计的最近一期《审计报告》和《资产评估报告》确认的帐面净资产值作价,具初步调查转让价约2500万元。本次收购情况,公司将按收购进度及时向广大投资者披露。

    根据有关法律、法规和《公司章程》的规定,本次会议定于2004年11月19日召开公司2004年第一次临时股东大会,现将会议有关事宜通知如下：

    1、会议时间：2004年11月19日上午9：00时,会期半天；

    2、会议地点：四川省西昌市老西门街13号公司三楼会议室；

    3、会议内容,审议如下议案：

    (1)关于收购会理县电力有限责任公司的议案；

    ｛以下(2)、(3)、(4)、(5)项议案经公司第四届董事会第十一次会议通过,公告刊登在2004年8月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》｝

    (2)关于建设木里-沙湾220千伏输电线路的议案；

    (3)关于投资建设永宁河四级电站的议案；

    (4)关于投资建设沙湾电站的议案；

    (5)关于列支董事会基金的议案；

    (6)关于牛角湾三级电站资产抵押的议案；

    (7)公司第四届监事会关于更换监事的议案。

    4、出席会议人员：

    (1)公司董事、监事及其他高级管理人员和见证律师；

    (2)截止2004年11月12日下午3点收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托人。

    5、登记办法：

    股东参加会议请于2004年11月17日(9：00-16：00)持股东帐户卡和本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡、股东身份证；法人股东代表持法定代表人授权委托书、营业执照复印件、股东帐户卡、出席人身份证到公司证券部办理登记手续。

    外地股东可凭传真或信函办理登记,以信函或传真登记的股东请随信函提供确切的通信地址。

    6、登记及联系地址：

    联系地址：四川省西昌市老西门街13号公司办公楼四楼

    联系人：韩亚能、谭卫国

    电话：0834-3834101 3830156 传真：0834-3830169

    特此公告

    

四川西昌电力股份有限公司董事会

    二 O O四年十月十九日

    四川西昌电力股份有限公司关于收购会理县电力有限责任公司相关情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司于2004年10月16日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购会理县电力有限责任公司的议案》,根据股票上市规则的有关规定现将收购计划的具体情况介绍如下：

    1、会理县电力有限责任公司简介：

    会理县电力有限责任公司成立于1998年12月30日；法定住所：会理县城关镇会太路电力大厦；法定代表人：卢全知；注册资本：叁仟贰佰万元人民币；经营范围：电力开发、水力发电及供电、铁合金冶炼、供用电线路和设备安装及维修、电力、电气设备、五金交电等。股本结构：会理县人民政府持有1632万元,占51%,其他企业法人持有253.76万元,占7.93%,会理县电力有限责任公司职工持有1314.24万元,占41.07%,本次公司收购的系会理县人民政府持有1632万元股权。截止至2004年8月,会理县电力有限责任公司未经审计的主要会计数据如下：资产总计17022.72万元,负债10051.1万元,所有者权益6971.62万元,实现主营业务收入3134.28万元,实现净利润-298.24万元。

    2、收购方案情况：

    为整合凉山州小水电资源,拓展电力供销市场,提升公司的市场竞争力,培育新的经济增长点,公司拟按1：1的价格全额收购会理县人民政府持有的会理电力有限责任公司国有股1632万元,并再出资6500万元参与该公司的增资扩股,扩股后该公司的总股本由3200万元增加至9700万元,西昌电力共持有会理电力有限责任公司股权8132万元,占总股本的83.82%,成为会理电力有限责任公司的控股股东。

    3、项目经济评价：

    据初步测算目前会理县枯水期、平水期总缺口分别为电力2.2万元千瓦和电量10000万千瓦时,随着会理县经济的不断发展,电力电量的缺口将更大,市场前景十分广阔。若按照现行上网电价和会理县电力有限责任公司2004年平均销售电价测算,收购并经公司整合后的会理县电力有限责任公司年销售收入将达到约8000万元,按权益比例每年将会给西昌电力增加7000万元以上的销售收入,是新的经济增长点之一。

    4、其他事项

    上述收购方案尚需提交公司股东大会审议通过。本公司将准确、及时的披露上述收购方案的后续进展情况。

    特此公告

    

四川西昌电力股份有限公司董事会

    二 O O四年十月十九日

    四川西昌电力股份有限公司关于牛角湾三级电站资产抵押的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    为了实现公司的发展目标,保证生产经营的资金需要,经公司第四届董事会第十次会议同意,公司拟与中国农业银行西昌市支行签定最高额度为13337万元人民币,期限为5年的《最高额抵押合同》,抵押物系公司位于凉山州布拖县境内的牛角湾三级电站,经四川大友房地产评估咨询事务所有限责任公司【川友房估凉20040026( X)号】评估后价值19053万元的资产。

    此事项需提交公司2004年第一次临时股东大会审议。

    特此公告

    

四川西昌电力股份有限公司董事会

    二 O O四年十月十九日