中国证券监督管理委员会：

    四川西昌电力股份公司（以下简称“西昌电力”或“公司”）经证监发行字[2002]21 号文核准，于2002 年5 月15 日采用网上累计投标询价方式发行5,500万股人民币普通股股票，发行价格为4.36 元/股，共募集资金人民币23,980 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为23,241 万元。广发证券股份有限公司（以下简称“我公司”）担任此次股票发行的主承销商。

    根据中国证监会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》（证监发[2001]48 号文）的有关规定，我公司有关项目组人员于2003 年4月10 日至18 日对西昌电力进行了第一次回访，2004 年4 月12 日至2004 年4月17 日我公司对西昌电力进行了第二次回访，现将第二次回访情况报告如下：

    一、募集资金使用情况

    （一）募集资金的使用及效益

    截止2003 年12 月31 日，西昌电力募集资金已全部使用完毕，具体使用情

    况见下表。单位(万元)

承诺投资项目    承诺投 实际投资项目    实际投资       项目进度  收益情况
                资额   瓦都水庫工   2002年    2003年
1、瓦都水庫     6800   程建设项目   6800              2002年    483.35 万元
工程建设项目           牛角湾三级                     完工蓄水
2、牛角湾三级   9126   电站建设项目 3654.17  4646.12  2003年9月 542.79 万元
电站建设项目           110 千伏送                     开始发电
3、110 千伏     5200   电线路       2300              2002年    该工程系电力
送电线路               收购越西铁                     投入运行  系统配套工程，
                                                                未单独测算。
4、收购越西铁马 4000   马二级水电   4000              2002年    505.68 万元
二级水电站项目         站项目                         完成
5、收购德昌小高 8560                1410*
桥水电站项目
6、募集资金            瓦都水库防            1015.57  2003年    附属工程，未
变更项目               渗墙工程                       完成      单独测算。
7、募集资金            归还瓦都水            825.71   2003年    未单独测算。
变更项目               库投资借款                     完成
合计            33686              18164.17  6487.4

    从上表可以看出：

    1、募集资金投向与招股说明书披露的投向相同，但实际投入数额不同募集资金全部投入计划投资的项目，但具体投资数额与计划相比有所变化，其中：瓦都水库增加投资1841 万元，用于瓦都水库防渗墙工程和归还水库投资借款；牛角湾三级电站实际总投资为8300 万元，比承诺投资数额9126 万元减少826 万元；110 千伏送电线路计划投入5200 万元，实际资金投入4600 万元，除使用募集资金2,300 万元外，其余资金由公司利用农网改造贷款及自有资金解决；由于收购小高桥水电站项目所需投资额8560 万元与剩余募集资金额相差太大而无法实施,公司决定放弃收购并收回了预付的1410 万元款项。

    2、募集资金投资项目的效益

    瓦都水库工程建设项目2002 年已完工，2002 年蓄水，2003 年产生的利润总额为483 万元；牛角湾三级电站于2003 年9 月完工，2003 的年9-12 月利润总额为543 万元；110 千伏送电线路项目系电力系统配套工程（主要是与牛角湾三级电站配套），未单独测算收益；越西铁马二级水电站2002 年6 月底完成收购，2003 年利润总额为506 万元。

    （二）募集资金投资项目变更情况

    1. 牛角湾三级电站建设节约募集资金825.71 万元改为用于归还瓦都水库投资借款，已经公司第四届董事会第八次会议决议通过并已准备提交2003 年年度股东大会审议。

    2. 公司决定放弃小高桥水电站收购项目、将部分剩余募集资金1016 万元用于瓦都水库防渗墙工程的变更，已经公司第四届董事会第五次会议审议通过,并经2003 年第二次临时股东大会审议通过。

    二、资金管理情况

    根据该公司的说明，该公司建立了严格的资金管理监控体系，制订了《募集资金管理办法》等一系列内部控制制度，对公司资金的保管和使用规定了明确的批准程序，公司资金能够安全、有效地使用和控制。截止2003 年12 月31 日，未发现西昌电力的资金被控股股东占用的情况，也未发现该公司存在委托理财等其他资金使用行为。

    三、盈利预测实现情况

    西昌电力发行当年未作盈利预测，根据公司公布的2002 年度报告， 公司2002 年全面摊薄净资产收益率4.27%，加权平均净资产收益率4.99%；扣除非经常性损益全面摊薄净资产收益率4.28%，发行当年公司净资产收益率高于同期银行存款利率。

    四、业务发展目标的实现情况

    西昌电力在首次公开发行的招股书中披露，公司将以本次股票的发行上市和现代企业管理制度的完善为锲机，抓住西部大开发的机遇，依托凉山丰富的水利资源和矿产资源优势，实施“以电为主、电冶结合、多业并举”的长远发展战略，继续以市场为导向，以效益为中心，实现电冶结合，多种经营，充分挥企业自身优势，建成以水利电力为基础，逐步涉足生物制药、高纯度的金属材料、高附加值金属合金、房地产及旅游开发的电冶联合企业。

    该公司发行上市以来，积极借助国家西部大开发战略，紧紧抓住攀西资源开发、建设西部水电基地等机遇，积极培育自身的基础和力量，不断开拓电力这一主营业务，公司2003 年的电力销售收入是1.82 亿元，比2002 年的1.42 亿元增长了28%；公司2003 实现主营业务收入1.86 亿，比上年增长了13.2%；公司2003年实现净利润3405 万元，比上年增长了50%。

    五、股票上市以来的二级市场走势

    经中国证监会核准，2002 年5 月15 日西昌电力采用全部网上累计投标询价的方式以4.36 元/股的价格发行。2002 年5 月30 日，西昌电力股票在上海证券交易所挂牌交易，当天开盘价为12.09 元，收盘价为12.26 元，与发行价相比较，上市首日以收盘价计算的涨幅为181.2%。西昌电力A 股上市后一路走强，最高价曾摸至15.84 元，但由于受到上海证券市场大盘下跌的影响，股票价格又一路下跌，最低价曾到10.30 元，之后股价随大盘振荡。根据公司于2003 年5 月15日召开的2002 年年度股东大会决议，公司2002 年度实行每10 股转增8 股派2.00元(含税)利润分配方案并于2003 年7 月7 日除息除权，股价由除权除息前的12.61元降为除权除息之后的6.84 元。至2004 年4 月30 日，西昌电力股价60 日PMA价格为7.13 元，120 日PMA 价格为6.79 元。

    根据上述二级市场走势情况分析，我们认为发行价格4.36 元的定价是合理的。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    我公司已按照《证券公司内部控制指引》的要求建立了与证券承销业务有关的内部控制系统。我公司遵循内部防火墙原则，将投资银行业务部门与研究发展部门、经纪业务部门、投资自营部门在信息、人员和办公地点等方面实行了有效隔离，并由公司内部独立的监察部门实施严格的监督。我公司在承销四川西昌电力股份公司期间严格执行《证券法》、《证券经营机构股票承销业务管理办法》等法律法规，没有内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    西昌电力首次公开发行股票的招股说明书所披露的有关承诺事项已经得到了履行。

    八、其他需要说明的问题

    根据2003 年5 月15 日召开的西昌电力2002 年年度股东大会审议通过的决议，2003 年11 月17 日公司与成都电业局都江堰电力公司、四川剑南春融信投资有限公司和成都金骊实业有限公司分别签订《股权转让协议》，分别以8,800万元、5,500万元和3,300 万元共计17,600 万元的价格，受让上述3 家公司分别持有的华西证券8,000 万元、5,000 万元和3,000 万元股权。截止2003 年末，公司已分别向上述3家公司陆续支付8,800.00 万元、5,500.00 万元和3,300.00 万元，合计17,600.00 万元的股权收购款。2003 年12 月5 日，华西证券公司董事会审议通过上述股权转让事宜，但尚需报中国证监会批准，批准后方可办理股权变更登记手续。公司现持有华西证券公司500 万股股权，占其注册资本的0.50%，上述股权转让交易完成后，公司将持有华西证券公司16,500.00 万元股权，占注册资本的16.29%，成为其第2 大股东。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对四川西昌电力股份公司本次发行回访报告给予了认真的核查和验证，认为本回访报告客观公正地说明了四川西昌电力股份公司在上市到本次回访结束日这段期间的生产经营、募集资金运用、资金管理、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。

    特此报告！

    [此页无正文，专用于广发证券股份有限公司关于四川西昌电力股份公司首次公开发行股票的第二次回访报告签字页]

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