中国证券监督管理委员会：

    四川西昌电力股份公司（以下简称“西昌电力”或“公司”）经证监发行字[2002]21号文核准，于2002年5月15日采用网上累计投标询价方式发行5,500万股人民币普通股股票，发行价格为4.36元/股，共募集资金人民币23,980万元，扣除发行费用900万元后，实际募集资金净额为23,080万元。广发证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“本公司”）担任此次股票发行的主承销商。

    西昌电力2002年度报告于2003年4月15日公布，根据中国证监会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》（证监发[2001]48号文）的有关规定，我公司有关项目组人员于2003年4月10日至18日对西昌电力进行了回访，现将回访情况报告如下：

    一、募集资金使用情况

    截止2003年3月31日，西昌电力已投入使用募集资金为19,450万元，占本次发行实际募集资金净额23,080万元的84.3%，尚未使用的募集资金3,630万元，占实际募集资金净额的15.7%。。

    （一）招股说明书披露的募集资金投向

    西昌电力首次公开发行A股的《招股说明书》中披露的募集资金使用计划如下：

              募集资金使用计划表
序号    项目名称                          投资额（万元）
1       瓦都水库工程建设项目                  6,800
2       牛角湾三级电站建设项目                9,126
3       110千伏送电线路项目                   5,200
4       收购越西铁马二级水电站项目            4,000
5       收购小高桥水电站项目                  8,560
合计                                         33,686

    以上项目的轻重缓急以排列先后为序，资金缺口，公司将按各项目的年度投资计划通过银行贷款解决。

    （二）募集资金投资项目实施情况

    截止2003年3月31日，西昌电力募集资金使用情况如下：

                           实际募集资金使用情况表
                                                           单位：人民币万元
承诺投资项目                   实际总投入            投资进度   投资效益
                       募集资金投入   贷款及自     合计
                                      有资金投入
瓦都水库工程建设         6,800           347      7,147    100%         --
牛角湾三级电站建设       4,940                    4,940     54%         --
110千伏送电线路建设      2,300          2300      4,600    100%         --
收购越西铁马二级水电站   4,000                    4,000    100%        218
收购小高桥水电站         1,410                    1,410   16.5%         --
合计                     19,450        2,647     22,097                218

    1、瓦都水库工程建设项目

    该项目在上市材料申报期间已利用银行贷款开工建设，于2002年完工并开始蓄水，本次募集资金到位后，使用了其中的6800万元用于偿还银行贷款。瓦都水库完工后又实施了防渗漏工程项目，使用自有资金2,585万元。由于2002年水库蓄水到2003年枯水期才能用于发电，所以目前水库还没有产生效益。

    2、牛角湾三级电站建设项目

    该项目的调节池目前已完成土石方开挖55万立方米，混凝土填筑工程基本结束，现处于安装设备阶段。在募集资金到位前已利用银行贷款开工建设，完成投资793万元，募集资金到位后，首先归还了银行的这部分贷款后继续用募集资金4,147万元投入该项目。牛角湾三级电站尚处于建设期，还没有产生效益。

    3、110千伏送电线路建设项目

    110千伏送电线路现已完工，除使用募集资金2,300万元外，其余资金由公司利用农网改造贷款及自有资金解决。该送电线路项目系电力系统配套工程，主要是与牛角湾三级电站配套，由于牛角湾电站还处于建设之中，未产生收益。

    4、收购铁马二级电站项目本次募集资金1126.16万元用于购买该电站所有股权（1051.08万元收购越西电力公司所持有的股权，75.08万元收购西昌市群星水电合作社所持有的股权）、2873.84万元偿还了该电站原来发生的部分贷款，共使用募集资金4000万元。越西铁马二级水电站2002年6月底完成收购，2002年的下半年完成供电量4479万千瓦时，收入586万元，利润218万元。

    5、收购小高桥水电站项目

    公司拟以8559.8万元收购该电站的全部固定资产和土地使用权，截止2003年3月31日，已预付收购款1410万元。德昌小高桥电站收购工作尚未完成，未产生效益。

    （三）募集资金投资项目变更情况

    西昌电力的募集资金于2002年5月21日到位，截止2003年3月31日未发现募集资金投资项目变更的情况。

    二、资金管理情况

    西昌电力的募集资金集中存放于招商银行成都分行西安北路支行、农业银行西昌市支行、工商银行凉山州分行。该公司建立了严格的资金管理监控体系，制订了《募集资金管理办法》等一系列内部控制制度，对公司资金的保管和使用规定了明确的批准程序，公司资金能够安全、有效地使用和控制。截止2003年3月31日未发现西昌电力的资金被控股股东占用的情况，也未发现委托理财行为。

    三、盈利预测实现情况

    在2002年度首次公开发行股票时，西昌电力未作盈利预测，公司根据对历年的经营业绩、现有的经营状况、未来行业的发展前景以及政策变化等因素，承诺“发行当年公司预期净资产收益率可达到同期银行存款利率”。

    根据2003年4月15日公布的2002年度报告，西昌电力2002年度实现主营业务收入16,392万元，主营业务利润8,526万元，实现净利润2,265万元，扣除非经常性损益后的净利润2,261万元。2002年全面摊薄净资产收益率4.27%，加权平均净资产收益率4.99%；扣除非经常性损益全面摊薄净资产收益率4.28%，扣除非经常性损益加权平均净资产收益率5.00%，均超过了同期银行存款利率。

    四、业务发展目标的实现情况

    西昌电力在首次公开发行的招股书中披露，公司将以本次股票的发行上市和现代企业管理制度的完善为锲机，抓住西部大开发的机遇，依托凉山丰富的水利资源和矿产资源优势，实施“以电为主、电冶结合、多业并举”的长远发展战略，继续以市场为导向，以效益为中心，实现电冶结合，多种经营，充分挥企业自身优势，建成以水利电力为基础，逐步涉足生物制药、高纯度的金属材料、高附加值金属合金、房地产及旅游开发的电冶联合企业。该公司发行上市以来，一直围绕上述发展目标，为实现公司的目标作了以下的工作：

    1）确保厂网安全、稳定生产，顺利完成了年初制定的全年经营指标。2002年公司发电量40,428.57万KW.H，完成年度计划36,900万KW.H的109.56%；供电量59,641.09万KW.H，完成年度计划53,000万KW.H的112.53%；

    2）推行和完善目标管理责任制，对下属单位实行目标管理，加大对下属单位的财务监督检查和审计力度，降低生产成本，节约开支，提高经济效益；

    3）进一步完善公司治理结构，加强现代化管理，建立充满活力的人才激励机制；

    4)公司与西昌锌业有限责任公司共同出资人民币叁仟万元整，组建四川诚信投资开发有限责任公司，其经营范围为：房地产、旅游资源、生物资源开发、广告业务等。

    五、股票上市以来的二级市场走势

    经中国证监会核准，2002年5月15西昌电力采用全部网上累计投标询价的方式以4.36元/股的价格发行。2002年5月30日，西昌电力股票在上海证券交易所挂牌交易，当天开盘价为12.09元，收盘价为12.26元，与发行价相比较，上市首日以收盘价计算的涨幅为181.2%。西昌电力A股上市后最高价曾摸至15.84元，最低价曾到10.30元。至2003年4月18日，西昌电力股价10日PMA价格为12.15元，30日PMA价格为11.33元。从上述二级市场价格走势及证券市场总体状况来看，西昌电力的发行价格是合理的，发映了发行人的内在价值，也使得股票具有良好的适销性。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    本公司已按照《证券公司内部控制指引》的要求建立了与证券承销业务有关的内部控制系统。本公司遵循内部防火墙原则，将投资银行业务部门与研究发展部门、经纪业务部门、投资自营部门在信息、人员和办公地点等方面实行了有效隔离，并由公司内部独立的监察部门实施严格的监督。本公司在承销四川西昌电力股份公司期间严格执行《证券法》、《证券经营机构股票承销业务管理办法》等法律法规，没有内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    1、在首次公开发行股票时，西昌电力作出承诺：发行当年公司预期净资产收益率可达到同期银行存款利率。

    2002年公司全面摊薄净资产收益率4.27%，加权平均净资产收益率4.99%；扣除非经常性损益全面摊薄净资产收益率4.05%，扣除非经常性损益加权平均净资产收益率4.73%，发行当年公司预期净资产收益率超过了同期银行存款利率。

    2、西昌电力在招股说明书中承诺：公司将在股票发行后的第一个盈利年度派发一次股利，预计发放时间为2003年6月30日以前。

    经过公司第三届第七次董事会会议通过，公司2002年分配预案中有每10股派2元现金（含税）。

    3、四川立信投资有限责任公司、深圳市正东大实业有限公司及重庆朝华科技股份有限公司三大股东承诺：除股权投资关系外，三大股东与公司保持人员独立、资产完整、财务独立，只通过三大股东推荐的4名董事参与本公司的经营方针和投资计划的决策，不从事公司的具体生产经营和管理工作。

    经核查，在西昌电力经营过程中，三大股东履行了其承诺。

    4、西昌电力与德昌铁合金集团公司签订“小高桥电站资产转让协议书”，公司以人民币现金方式收购小高桥电站资产，收购价格按评估确认后的小高桥水电站的全部资产价值确认，经双方协定的价格为8,559.80万元。2001年12月31日公司预付德昌铁合金集团公司1,180.00万元，根据转让协议规定，在公司发行新股后一个月内，付清收购小高桥电站的余款7,379.80万元，若违约，则须支付违约金100万元。

    经核查，2002年2月8日，公司预付收购小高桥电站款项100.00万元，2002年7月24日，公司预付的款项130.00万元，截止2003年3月31日，累计预付1,410.00万元，余款未付。

    2002年10月8日公司与德昌铁合金集团公司签订补充协议，根据双方实际情况，经双方协商，同意将原合同有关违约条款修改如下：“协议生效之日起，西昌电力已预付给德昌铁合金集团公司人民币600万元整（2001年5月25日前已付德昌铁合金集团公司600万元整，作为预付收购款），余款7,959.80万元西昌电力分期付清。”双方同意废止原合同第十条关于违约责任的约定。

    八、其他需要说明的问题

    公司第三届董事会任期已到，新一届的董事会将在2002年年度股东大会上选举产生。公司第三届董事会第七次会议中提出新一届的董事会将由十四名董事组成，其中独立董事三名。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    本公司内核小组对四川西昌电力股份公司本次发行回访报告给予了认真的核查和验证，认为本回访报告客观公正地说明了西昌电力有关生产经营、募集资金运用、资金管理、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况，符合中国证监会的有关要求。

    特此报告！

    法定代表人

    或授权代表：

    

广发证券股份有限公司

    2003年5月13日