本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司董事会第三届七次会议于2003年4月11日在邛海宾馆映涛楼会议室召开,公司董事应到13名,实到12名,李众江副董事长、薛同建董事因工作原因未能出席本次董事会,李众江副董事长、薛同建董事均书面授权委托张良宾先生出席会议并代行表决权,符合《公司法》及《公司章程》的规定,合法有效。

    公司监事会全体监事列席了会议,会议由董事长李良龙先生主持。

    会议审议并以11票赞成；0票反对；0票弃权；通过如下决议：

    1、《四川西昌电力股份有限公司2002年年度报告》和《四川西昌电力股份有限公司2002年年度报告摘要》。

    2、审议通过《四川西昌电力股份有限公司二OO二年度董事会工作报告》。

    3、审议通过《四川西昌电力股份有限公司二OO二年度总经理工作报告》。

    4、审议通过《四川西昌电力股份有限公司二OO二年度财务决算方案》。

    5、审议通过《四川西昌电力股份有限公司二OO二年度利润分配预案》,以2002年12月31日的股本总额16500万股为基数,向全体股东每10股派发现金2.00元(含税)。

    6、审议通过《四川西昌电力股份有限公司二OO二年度资本公积金转增股本预案》,以2002年12月31日的股本总额16500万股为基数,以资本公积金每10股转增8股。

    7、审议通过《关于投资开发盐源县泸沽湖二级电站的议案》(具体内容详见《四川西昌电力股份有限公司重大投资公告》公告编号：2003-005)

    8、审议通过《关于投资建设德昌-会理110KV送电线路的报告》,为进一步改善我州电力基础设施建设,实现全州地方电力联网,加快各县市水电资源开发,促进公司主业发展,公司拟以不超过1300万元的自有资金投资建设德昌-会理110KV送电线路,该项目完工后年新增利润约300万元,投资收回期预计4.2年。

    9、审议通过《电冶分公司租赁事宜的报告》,为充分发挥公司水力发供电资源优势,提高现有生产设备利用率,盘了电冶公司资产,公司拟将电冶公司整体租赁给厦门千信和进出口有限公司经营,租赁期5年,从2003年1月1日至2008年12月31日止,租赁金为：90万元/年。

    10、审议通过《关于布托县牛角湾电力联营公司股权调整的报告》,布托县牛角湾电力联营公司注册资本4000万元,自建成投运以来,合资双方西昌电力和布托县人民政府又对其配套工程进行了投资新建,建设结束后拟按双方新投入的金额对原有股权比例进行调整,调整后西昌电力对牛角湾电力联营公司累计投资6367.3万元,布拖县人民政府对牛角湾电力联营公司累计投资4099.70万元,按照双方累计投资总额计算,西昌电力持有的布托县牛角湾电力联营公司的股权比例由原来的83%调减为60.83%。

    11、审议通过《关于续聘四川君和会计师事务所的议案》,拟续聘四川君和会计师事务所为公司提供2003年度审计服务,其报酬根据工作量确定为30-40万元之间。

    12、审议通过《关于对上市费用进行帐务处理的议案》,同意将该项费用按相关会计制度进行帐务处理,用上市费用冲销股本溢价。

    13、审议通过《关于向2002年年度股东大会推荐第四届董事会董事候选人的议案》。同意推荐张斌、张良宾、祝剑秋、李众江、谭启、郝江波、冯德荣、罗俊、王成珍、谢飞、杨承斌、吴大器(独立董事)、魏现州(独立董事)十三位同志为第四届董事会董事候选人。(董事候选人简历见附件一,独立董事声明见附件二,独立董事提名人声明见附件三。)

    以上第2、3、4、5、6、7、11、13项需经2002年年度股东大会审议通过后生效。

    14、本次会议决定于2003年5月15日召开2002年年度股东大会。

    有关会议事项如下：

    一、会议时间：2003年5月15日上午9时(会期拟定半天)

    二、会议地点：本公司会议室

    三、审议事项：

    1)《四川西昌电力股份有限公司二OO二年度董事会工作报告》

    2)《四川西昌电力股份有限公司二OO二年度监事会工作报告》

    3)《四川西昌电力股份有限公司二OO二年度总经理工作报告》

    4)《四川西昌电力股份有限公司二OO二年度财务决算方案》

    5)《四川西昌电力股份有限公司二OO二年度利润分配预案》

    6)《四川西昌电力股份有限公司二OO二年度资本公积金转增股本预案》

    7)《关于投资开发盐源县泸沽湖二级电站的议案》

    8)《关于续聘四川君和会计师事务所的议案》

    9)《关于董事会、监事会换届选举的议案》

    四、出席会议人员

    1)、本公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其它人员。

    2)、截止2003年5月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托人。

    五、参加会议登记办法

    1)、登记时间：2003年5月12日,上午8：30-11：00,下午2：30-4：30。

    2)、登记手续：个人股东亲自出席会议的应持本人身份证,股东帐户；委托代理人出席会议的,应持委托人身份证原件或复印件,代理人身份证,授权委托书原件(格式见附件四),委托人股东帐户；法人股股东由法定代表人出席会议的,应持本人身份证,营业执照复印件和股东帐户；代理人出席会议的,代理人应持本人身份证,法人股东单位的法定代表人依法出具书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记。(信函到达邮戳或传真到达日应不迟于5月12日下午4：30)。

    3)、登记地址：四川省西昌市老西门13号本公司证券部。

    联系人：蒋映萍、谭卫国

    联系电话：(0834)3830156

    传真：(0834)3830169

    邮编：615000

    4)、其它事项：参加会议的股东食宿与交通费自理。

    特此公告

    

四川西昌电力股份有限公司

    董事会

    2003年4月15日

    附件一：四川西昌电力股份有限公司董事候选人简历

    罗俊,男,现年51岁,中共党员,大专学历,高级工程师,公司董事。曾任西昌电力公司副总工程师、代理副经理、副经理、公司副总经理,现任公司副董事长、总经理。

    王成珍,女,现年54岁,大专学历,高级会计师,公司董事。曾任西昌电力公司财务科副科长、科长,现任公司副总经理、总会计师、财务部经理。

    谢飞,男,现年44岁,大专学历,注册会计师(非执业)。曾任四川省凉山州国有资产管理局副局长,现任凉山州国有资产经营管理有限责任公司总经理。

    张良宾,现年40岁,男,经济学硕士。曾任涪陵市工商银行信贷员,现任四川立信投资有限责任公司董事长、朝华科技(集团)股份有限公司董事长。

    张斌,男,现年33岁,大学本科学历,公司董事。曾在涪陵粮油储备贸易公司及深圳等地从事经济工作。曾任涪陵立信实业公司董事长,现任深圳正东大实业有限公司董事长、总经理。

    冯德荣,男,现年54岁,中共党员,大学本科学历,经济师,公司董事。曾任涪陵地区工商银行人事科副科长、纪检组副组长,涪陵日兴房地产开发公司顾问,涪陵大和城市信用社副经理、董事。现任四川立信投资有限责任公司副总裁。

    谭启,男,现年37岁,中共党员,经济学硕士。曾任中国人民银行黔江地区分行计划业务科科长、中国投资银行成都分行信贷部经理、国家开发银行重庆分行计划财务处处长等职务。现任朝华科技(集团)股份有限公司董事、副董事长。

    祝剑秋,男,现年39岁,中共党员,经济学博士。曾任国家冶金工业部冶金报社记者、总编办公室主任,上海方正延中科技集团股份有限公司副董事长、总裁,现任朝华科技(集团)股份有限公司总经理。

    李众江,男,现年38岁,中共党员,大学本科学历,公司副董事长。曾在成都中医学院工作,现任本公司副董事长、重庆朝华科技(集团)股份有限公司董事。

    郝江波,男,现年43岁,中共党员,大专学历,经济师。曾任农行重庆市支行区营业所主任、副行长,农行黔江地区分行计划存款处处长等职务,现任四川立信投资有限责任公司常务副总裁、重庆朝华科技(集团)股份有限公司董事。

    杨承斌,男,现年49岁,中共党员,大专文化程度,高级经济师,公司董事。曾任西昌农场党委书记、场长,西昌泸山铁合金总厂厂长,现任四川西昌泸山铁合金有限责任公司董事长、总经理。

    吴大器,男,现年48岁,中国民主同盟,大学本科毕业,经济学专业学士,中国注册会计师,现任上海电力学院副院长,会计学教授,曾参加上市公司独立董事培训班学习并结业,其专长为公司理财、工商管理和注册会计师,担任杉杉集团有限公司独立董事。

    魏现州,男,现年37岁,大学本科毕业,中文、法律专业双学士,现任北京市金诚律师事务所律师,北京市律师协会证券期货专业委员会委员,北京市人民政府法律顾问团成员。曾参加上市公司独立董事培训班学习并结业,曾担任数十家股份公司法律顾问,专长为证券法律研究和务实,公司规范运作、公司治理,资产重组和对外投资等。

    附件二：独立董事候选人声明

    声明人吴大器、魏现州,作为四川西昌电力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与四川西昌电力股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括四川西昌电力股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：吴大器、魏现州

    2003年4月11日于西昌

    附件三：独立董事提名人声明

    提名人四川西昌电力股份有限公司董事会现就提名吴大器、魏现州为四川西昌电力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与四川西昌电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任四川西昌电力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合四川西昌电力股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川西昌电力股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括四川西昌电力股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：四川西昌电力股份有限公司董事会

    2003年4月11日于西昌

    独立董事意见

    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规,以及《四川西昌电力股份有限公司章程》、《四川西昌电力股份有限公司独立董事制度》的规定,我们作为公司的独立董事,对本届董事会提名的下一届董事会董事、独立董事候选人发表独立意见。

    董事会秘书已经向我们提供了各位董事、独立董事候选人的简介材料,我们经过认真审阅,并就各候选人的有关情况进行了询问和了解,基于本人的独立判断,我们认为：

    一、公司下一届(第四届)董事会董事、独立董事候选人的提名程序符合有关法律、法规和公司章程的规定,未发现有依法不应担任公司董事的情形；

    二、公司本届董事会第七次会议已审议通过了关于提名下一届公司董事、独立董事的议案,在表决时作为独立董事,我们投了赞成票,同意将该议案提交公司2002年度股东大会表决；

    三、确定续任的两名独立董事候选人的独立董事任职资格,尚需报中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构、上海证券交易所审核,股东大会选举独立董事时,公司董事会应对上述机构对独立董事候选人是否提出异议作出专门说明。

    

四川西昌电力股份有限公司

    独立董事签字：吴大器、魏现州

    二OO三年四月十一日