每日必读上市公司名称：四川西昌电力股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：西昌电力
股票代码：600505
信息披露义务人名称：四川省电力公司
住所：成都市武侯区人民南路四段63号
通讯地址：成都市人民南路四段63号
权益变动报告书签署日期：二00七年五月二十九日
信息披露义务人声明
1、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人四川省电力公司所持有、控制的四川西昌电力股份有限公司(以下简称：西昌电力)股份。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在西昌电力拥有权益。
3、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
4、本次权益变动是信息披露义务人收购西昌电力其它4家股东所持有的西昌电力股份之行为引起的。西昌电力的4家股东出售股份于信息披露义务人尚需相关国有资产监督管理部门批准,因此,本次权益变动应经相关国有资产监督管理部门批准后方可实施。
5、本次权益变动根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、西昌电力：四川西昌电力股份有限公司
信息披露义务人、本公司、四川电力： 四川省电力公司
本次权益变动： 指四川省电力公司通过与凉山州投资公司、宁南县电力公司、普格县电力公司和西昌市开源财务公司签订股份转让协议,从而获得上述4家公司所持有的全部西昌电力股份18,143,460股(占上市公司总股本的4.98%)之行为
本报告、本报告书： 四川西昌电力股份有限公司详式权益变动报告书
《收购办法》： 《上市公司收购管理办法》
交易所： 上海证券交易所
中国证监会： 中国证券监督管理委员会
证券登记公司： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元： 指人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、 信息披露义务人名称：四川省电力公司
2、 注册地址：成都市武侯区人民南路4段63号
3、 法定代表人：朱长林
4、 注册资本：人民币柒拾贰亿肆仟万元
5、 营业执照注册号：5100001805138
6、 组织机构代码：62160110-8
7、 企业类型：国有独资公司
8、 经济性质：全民所有制
9、 经营范围：水、火、油、电、气、核、地热发电；水、火、电、热电的购销,输电、变电、配电站(所)的论证、勘测、施工,设备安装、调试、验收接电和技术咨询；电力技术服务；电器设备及配件、五金、工具、铁塔,电杆的设计、制造、加工销售和技术咨询；电网的统一规划,发电管理、调度；电力工程项目论证、招标、电力工程承包。
10、经营期限：长期
11、税务登记证号码：锦国税510104621601108、川地税510104621601108
12、股东名称：国家电网公司
13、通讯地址：成都市人民南路4段63号
14、邮政编码：610041
15、联系电话：028-68133678,68133685
二、信息披露义务人股权控制关系
(一)信息披露义务人的控股股东及实际控制人
四川电力是国家电网公司的全资子公司,为国有独资公司。国家电网公司是四川电力的控股股东及实际控制人。
国家电网公司是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的经营输电、变电、配电等电网资产的特大型企业。公司实行总经理负责制,总经理为公司的法定代表人。国家电网公司是国家电网投资和经营的主体,依法经营国家电网公司及有关企业中由国家投资形成并由国家电网公司拥有的全部国有资产。负责投资、建设和经营跨区域输变电工程和联网工程,负责三峡输变电工程的建设管理,负责调频、调峰电厂的投资、建设与经营,也是中国南方电网有限公司的出资者之一。
(二)信息披露义务人股权关系结构图如下：
四川省电力公司的全资及控股公司包括四川启明星设备制造集团有限公司、四川启明星控股有限责任公司、四川电力建设管理公司、阿坝州水利电网资产经营公司、四川国华荏原环境工程有限责任公司、北京京川电力设备经营中心、四川电力工业勘察设计院、四川启明星物业管理有限公司、四川电力建设三公司、四川电力建设二公司、四川电力送变电建设公司、四川电力进出口公司等。
(三)信息披露义务人最近三年财务状况简介
年份 总资产(万元) 净资产(万元) 主营业务收入(万元) 净利润(万元) 资产负债率
2004年 4,822,850.37 1,248,233.86 2,620,236.07 64,064.15 72.12%
2005年 4,839,521.30 1,330,364.18 3,220,748.94 66,701.32 70.29%
2006年 5,448,351.77 1,470,705.71 4,119,443.78 103,960.79 69.74%
三、信息披露义务人合法经营情况
四川电力在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
四川电力为国有独资公司,不设董事会、监事会,公司总经理为法定代表人,公司高级管理人员情况如下：
职务 姓 名 性别 国籍 身份证号码 长期居住地 其他国家或地区永久居留权
总经理 朱长林 男 中国 412901590429101 成都 无
党委书记
副总经理 张羡崇 男 中国 110105195911022194 成都 无
副总经理 薛嘉璋 男 中国 110102195401173014 成都 无
副总经理 何源森 男 中国 510102195004084397 成都 无
副总经理 胡柏初 男 中国 420106195608238418 成都 无
副总经理 王平 男 中国 51010219550726439x 成都 无
总会计师 藩贤芝 女 中国 510103195601283964 成都 无
上述人员在最近五年内,均没有受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
截止本权益变动报告书签署之日,信息披露义务人四川电力持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况如下：
四川电力全资子公司阿坝州水利电网资产经营公司持有四川岷江水利电力股份有限公司(证券代码：600131)23.75%的股权119,719,369股,为该公司实际控制人。此外,四川电力还以协议方式同意受让阿坝州下庄电厂等4家国有企业持有的四川岷江水利电力股份有限公司10.67%的股权53,746,576股,本次协议转让尚需中国证监会审核无异议和获得国务院国有资产管理委员会的批准。若本次股权转让完成,四川省电力公司将合计持有四川岷江水利电力股份有限公司173,465,945股,占乐山电力总股本的34.42%。
四川电力控股64%的子公司四川明珠集团有限责任公司下属控股79.7%的子公司四川明珠水利电力股份有限公司持有四川明星电力股份有限公司(证券代码：600101)20.07%的股权65,069,997股,为该公司实际控制人。
四川电力持有乐山电力股份有限公司(简称"乐山电力",证券代码：600644)10.03%的股权32,732,946股,目前为该公司第二大股东。此外,四川电力以协议方式同意受让眉山市资产经营有限公司持有的乐山电力股份有限公司5.63%的股权18,364,751股,本次协议转让尚需中国证监会审核无异议和获得国务院国有资产管理委员会的批准。若本次股权转让完成,四川省电力公司将持有乐山电力股份有限公司51,097,697股,占乐山电力总股本的15.66%,成为其第一大股东。
第二节 权益变动决定及持股目的
一、本次权益变动的目的
四川电力基于现有经营状况、经营规模以及自身的长远发展战略,希望通过本次权益变动成为西昌电力的第一大股东,并本着有利于西昌电力进一步完善法人治理结构之目的,提高上市公司质量,促进少数民族地区经济发展的原则,促进西昌电力的科学快速发展。
截至本报告书签署之日,四川电力目前没有在未来12个月内继续增持西昌电力股份的计划,也没有在未来12个月内处置已拥有权益的股份的计划。
二、信息披露义务人为本次权益变动履行的相关程序
四川电力已于2006年12月5日获得其股东国家电网公司出具的《关于对四川省电力公司收购四川西昌电力股份有限公司股权的批复》(国家电网财[2006]1092号),国家电网公司同意四川电力收购西昌电力部分股权。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量及比例
本次交易完成前,四川电力持有上市公司37,129,000股股份,占上市公司总股本的10.18%,为上市公司的第三大股东。
本次交易完成后,四川电力持有上市公司55,272,460股股份,占上市公司总股本的15.15%,为上市公司的第一大股东。
二、股份转让协议
四川电力于2007年5月24日分别与凉山州投资公司、宁南县电力公司、普格县电力公司和西昌市开源财务公司四家公司签署了《四川西昌电力股份有限公司法人股股份转让协议》,受让上述四家公司所持有的全部西昌电力股份。
(一)股份转让协议当事人
转让方：凉山州投资公司、宁南县电力公司、普格县电力公司和西昌市开源财务公司
受让方：四川省电力公司
(二)转让股份的数量及比例
转让股份的数量：总计18,143,460股,占西昌电力总股本的4.98%。
具体为：凉山州投资公司持有的股份7,200,000股,占西昌电力总股本的1.97%；宁南县电力公司持有的股份5,543,460股,占西昌电力总股本的1.52%；普格县电力公司持有的股份3,600,000股,占西昌电力总股本的1.00%；西昌市开源财务公司持有的1,800,000股,占西昌电力总股本的0.49%。
(三)转让价款
股份转让协议约定,协议股份转让价格为每股人民币2.43元,四川电力总计支付价款人民币44,088,607.8元。
股份转让协议约定,履行股份转让协议所涉及的相关税、费按国家法律、法规及相关规范性文件的规定由协议双方各自承担。
(四)协议签订时间、生效时间
协议签订时间：2007年5月24日
协议生效时间：自协议双方授权代表签字盖章后成立,在取得国有资产监督管理部门同意本次股份转让的批准后生效。
(五)本次股份转让的批准
本次股份转让需取得相关国资部门的批准。
三、本次权益变动拟转让股份的限制情况
凉山州投资公司、宁南县电力公司、普格县电力公司和西昌市开源财务公司曾在西昌电力股权分置改革方案中承诺,在法定禁售期满后的十二个月内,不通过上交所挂牌向社会公众出售其持有的上市公司股份,并遵循股改法定承诺。
鉴于上述4家出让方所持有的全部西昌电力股份均处于限售期内,四川电力同意继续履行出让方在西昌电力实施股权分置改革时所作出的股份限售承诺。
第四节 资金来源及支付方式
一、资金来源
四川电力为本次股份转让所支付的资金来源为其公司自有资金,无直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金。
二、支付方式
四川电力根据与股份转让方签署的《四川西昌电力股份有限公司法人股股份转让协议》所约定的协议股份的交割及价款的支付方式,支付本次股份转让的转让价款。
第五节 后续计划
一、对上市公司主营业务的改变或调整
截至本报告书签署日,四川电力并无在未来12个月内改变西昌电力目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。
二、对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日,四川电力尚无在未来12个月内对西昌电力或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,也无购买或置换资产的明确重组计划。
三、对上市公司董事、监事或者高级管理人员组成的改变
截至本报告书签署日,四川电力作为西昌电力的第三大股东,根据《上市规则》、《公司章程》相关规定,依照法定程序向西昌电力董事会推荐谭志红、何永祥担任西昌电力第五届董事会董事职务。上述推荐董事议案已经西昌电力2007年5月24日召开的2006年度股东大会表决通过。
本次权益变动完成后,四川电力将继续遵照西昌电力《公司章程》的规定,通过法定程序推荐合适的董事、监事或高级管理人员人选。
四川电力与西昌电力其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、对上市公司的公司章程修改计划
截至本报告书签署日,四川电力尚未有修改西昌电力公司章程之计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划的改变
截至本报告书签署日,四川电力并无在此次权益变动完成后对西昌电力现有的员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日,四川电力并无修改西昌电力分红政策的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日,四川电力并无其他对西昌电力业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后,四川电力将成为西昌电力的第一大股东,其与西昌电力之间仍将保持人员独立、资产完整、业务独立、财务独立和机构独立；
本次权益变动对西昌电力的独立经营能力无实质性影响,本次权益变动完成后,西昌电力仍将在采购、生产、销售和知识产权方面保持独立；
二、与上市公司的关联交易及解决措施
1、目前的交易情况
西昌电力与四川电力分公司西昌电业局之间有互相购买电力的交易行为,截止2007年4月底,双方交易情况如下：西昌电力向西昌电业局购电1,087,653千瓦时,支付购电费4,766,337.84元；西昌电业局向西昌电力购电7,315,770千瓦时,支付购电费934,051.19元。
2、关联交易的定价原则
(1)四川电力与西昌电力之间目前关联交易的定价原则
经查询相关文件,四川电力与西昌电力之间现阶段关联交易的定价原则均严格按照政府物价管理部门核准的电价进行交易。
(2)本次权益变动后的定价原则
本次权益变动完成后,在四川电力与西昌电力的关联交易中,将继续严格采用政府物价管理部门核准的电价进行交易,以保持关联交易的公允性,维护上市公司利益。
3、规范关联交易决策程序
本次权益变动完成后,四川电力与西昌电力之间的交易属于关联交易,为保证关联交易的公允性,在交易发生时四川电力与西昌电力将严格遵守《上市规则》和《公司章程》的要求,规范关联交易决策程序,充分发挥独立董事的作用,履行严格的信息披露义务,接受市场投资者和监管部门的监管。
三、与上市公司的同业竞争及解决措施
四川电力和西昌电力虽同属于电力开发、经营的企业,但四川省经济贸易委员会对每个供电企业都颁发了《供电营业许可证》,对每个供电企业的供电营业区进行了严格的划分,二者经营范围并不交叉。所以,以上各方的实际供电区域没有交叉,且只能在各自的实际供电区域内经营,并不会受到来自其他供电企业的同业竞争。截至本报告书签署日,四川电力与西昌电力经营的供电区域并不存在同业竞争。
为避免今后可能产生的同业竞争,四川电力已经做出承诺,四川电力在完成本次收购股权过户事宜后,将采取有效措施,避免与西昌电力产生同业竞争的风险；四川电力将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施,避免与西昌电力的同业竞争；四川电力资本运营过程中,如果取得、控制与西昌电力相同或相似业务的资产时,将及时向西昌电力通报情况,与西昌电力协商采取有效措施公平的解决同业竞争问题,保证其生产经营在市场原则下进行。
另外,四川电力还承诺,对于四川电力和西昌电力实际供电区域边界上新出现的用电单位,为避免与西昌电力的同业竞争,若西昌电力能够满足新客户的用电需求,则优先安排西昌电力为其供电。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方的交易
四川电力及其高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内,与西昌电力及其关联方之间没有3,000万元以上或高于西昌电力2006年经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前二十四个月内,四川电力及其高级管理人员与西昌电力董事、监事、高级管理人员之间未有合计超过5万元人民币的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至在本报告书签署日,四川电力不存在对拟更换西昌电力董事、监事、高级管理人员补偿或类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日,四川电力不存在对西昌电力有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
四川电力在本报告书签署之日前6个月内没有买卖西昌电力挂牌交易股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
四川电力为国有独资公司,不设董事会、监事会。经向证券登记公司查询,四川电力高级管理人员及上述人员的直系亲属在本报告书签署之日前6个月内没有买卖西昌电力挂牌交易股份的行为。
第九节 信息披露义务人的财务资料
四川电力最近三年的财务会计报表详见备查文件,该备查文件存放于四川电力、西昌电力及上海证券交易所。
第十节 其他重大事项
四川电力不存在《收购办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。四川电力不存在以下情形：
1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
截至本报告书签署之日,本报告书已经按照有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。
四川电力法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人申明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四川省电力公司
法定代表人：朱长林
2007年5月29日
财务顾问申明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
财务顾问主办人：王中华、陈健
2007年5月29日
第十一节 备查文件
下列备查文件可在四川省电力公司办公室、四川西昌电力股份有限公司或上海证券交易所查阅。
1、四川省电力公司的工商营业执照和税务登记证；
2、四川省电力公司的高级管理人员及其直系亲属名单,高管人员身份证明；
3、国家电网公司出具的《关于对四川省电力公司收购四川西昌电力股份有限公司股权的批复》(国家电网财[2006]1092号)；
4、报送材料前六个月内,四川省电力公司及其高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖西昌电力股份的说明及相关证明；
5、四川省电力公司不存在《收购办法》第六条规定情形的说明；
6、四川省电力公司2006年、2005年、2004年的财务报告；
7、海通证券股份有限公司关于四川西昌电力股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见；
8、四川省电力公司与海通证券股份有限公司签署的《财务顾问协议》；
9、四川省电力公司与股份转让方签署的《四川西昌电力股份有限公司法人股股份转让协议》；
10、四川省电力公司关于规范同业竞争与关联交易的承诺函；
11、四川省电力公司关于相关事项的承诺函。
附：详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 四川西昌电力股份有限公司 上市公司所在地 四川省西昌市老西门街13号
股票简称 西昌电力 股票代码 600505
信息披露义务人名称 四川省电力公司 信息披露义务人注册地 成都市武侯区人民南路四段63号
拥有权益的股份数量变化 增加 √ 减少 □
不变,但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否 √ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否 √
信息披露义务人是否对境内、境外其它上市公司持股5%以上 是 √ 否 □
回答"是",请注明公司家数：3家 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 √ 否 □
回答"是",请注明公司家数：3家
权益变动方式(可多选) 通过证券交易所的集中交易 □ 执行法院裁定 □
协议转让 √ 继承 □
国有股行政划转或变更 □ 赠与 □
间接方式转让 □ 其他 □ (请注明)
取得上市公司发行的新股 □
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
持股数量： 37,129,000股 持股比例： 10.18%
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
变动数量： 55,272,460股 变动比例： +4.98%
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 √ 否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争 是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 □ 否 √
是否已充分披露资金来源 是 √ 否 □
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是 √ 否 □
审批材料已提交相关国资部门,目前正在等待批准。
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否 √
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况,选择"否"的,必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称：四川省电力公司
法定代表人(签章)：朱长林
日期：2007年5月29日
