本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四川西昌电力股份有限公司第五届董事会第七次会议以书面、传真、电子邮件方式通知全体董事，并于2006年1月23日以通讯表决方式召开。参会董事有：谢飞、罗俊、罗诚、杨承斌、窦林强、刘枞、赵庆复、罗明星、孙会璧、向前、李政。会议由董事长谢飞主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议讨论，通过了如下议案：

    一、《关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》。

    为了推进本公司的股权分置改革，经持有本公司三分之二以上非流通股的股东提议，同意本公司进行股权分置改革，并委托董事会制定股权分置改革方案，经本次会议决定：以公司现有流通股本103,950,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东每10股获得转增5.5股的股份，共获得转增股份57,172,500股，经综合折算相当于直接送股方式下流通股股东每10股获送3.0股的对价，方案实施后，公司总股本将增加至354,172,500股。会议决定授权董事长根据公司与流通股股东沟通的情况，对上述方案进行调整。由于本次资本公积金定向转增股本系以实施公司股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获公司临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金定向转增股本方案将不会付诸实施。

    公司股权分置改革方案的详细内容见公布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川西昌电力股份有限公司股权分置改革说明书（全文）》,以及2006年1月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《四川西昌电力股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    二、《关于召开公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》。

    根据公司非流通股股东的书面委托，公司董事会决定召开股权分置改革相关股东会议审议公司股权分置改革方案。由于用资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东为全部有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东。因此，会议决定将审议《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》的临时股东大会和相关股东会议合并，召开公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次以资本公积金向流通股股东转增股本的议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。公司2007年第一次临时股东大会和股权分置改革相关股东会议的股权登记日为同一日，本次股权分置改革方案需参加公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

    公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的相关情况详见公布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、2007年1月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《四川西昌电力股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    三、《关于公司董事会征集2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票委托的议案》。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，为了保证公司流通股股东对公司股权分置改革方案充分表达意见，公司董事会决定作为征集人采用公开方式，向股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议公司股权分置改革方案的2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票委托。

    公司董事会征集投票委托的详细内容见公布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、2006年1月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《四川西昌电力股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    四、同意赵晓轮先生、杨坤平先生因工作原因提出的辞去本公司董事职务的申请。

    公司全体独立董事对上述董事辞职事项发表如下独立意见：

    我们认为董事辞职事项的提案主体和表决程序符合相关法规、法律的规定，同意赵晓轮先生、杨坤平先生提出辞去公司董事职务的申请。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    特此公告。

    四川西昌电力股份有限公司董事会

    2007年1月24日