致：四川西昌电力股份有限公司

    广东金地律师事务所（″本所″）接受四川西昌电力股份有限公司（″西昌电力″）之委托，指派黄亚平、罗中伟律师出席西昌电力2002年度第一次临时股东大会（″本次股东大会″），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序等相关问题出具法律意见。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（″《规范意见》″）及其他相关法律、法规、条例、规则的规定出具。

    为出具本法律意见书之目的，本所暨本律师依照现行、有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（″证监会″）相关条例、规则的要求和规定，对西昌电力提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了查验和验证。同时，本所暨本律师还查阅了本所暨本律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明。

    在前述验证过程中，本所暨本律师得到西昌电力如下承诺及保证：其已经提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所暨本律师依赖西昌电力及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。

    本所暨本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实，并基于对有关事实的了解和对法律、法规及相关条例、规则的理解发表法律意见。

    本所暨本律师仅就本次股东大会所涉相关问题发表法律意见。

    本所暨本律师同意将本法律意见书随西昌电力本次股东大会决议按有关规定予以公告。

    本所暨本律师根据现行有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所暨本律师审查，2002年8月20日，西昌电力第三届董事会第五次会议依法决议召集本次股东大会，关于召开本次股东大会的通知已于2002年8月22日刊登于证监会指定信息披露报刊《上海证券报》上，通知的刊登日期在本次股东大会的召开日期三十日以前，符合有关法律、法规及《规范意见》的规定，符合西昌电力《公司章程》。

    西昌电力本次股东大会已于2002年10月15日上午9：00在西昌市西昌电力公司会议室召开。经本所暨本律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《规范意见》的规定，符合西昌电力《公司章程》。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    经西昌电力证券部及本所暨本律师查验出席凭证，截止2002年10月15日上午9：00,出席西昌电力本次股东大会的股东及股东授权代理人共25人，代表股份数为105509500股，占西昌电力总股本的63.95％。出席股东大会的除上述股东及股东授权代理人外，尚有西昌电力的董事、监事列席。

    经本所暨本律师验证，出席本次股东大会的人员资格合法、有效。

    三、关于股东大会的表决程序

    经本所暨本律师见证，西昌电力本次股东大会的表决采用有关法律、法规及西昌电力《公司章程》规定的记名投票表决的方式进行，通过了如下议案：

    1）《四川西昌电力股份有限公司股东大会议事规则》；

    2）《四川西昌电力股份有限公司董事会议事规则》；

    3）《四川西昌电力股份有限公司监事会议事规则》；

    4）《四川西昌电力股份有限公司独立董事制度》；

    5）《四川西昌电力股份有限公司募集资金管理办法》；

    6）聘请独立董事及其报酬事宜。

    上述表决程序及结果均合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所暨本律师认为，西昌电力本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《规范意见》的规定，符合西昌电力《公司章程》；出席股东大会的人员资格合法、有效；股东大会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。