本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四川西昌电力股份有限公司(以下称"本公司")于二00六年四月五日在西昌市本公司会议室召开了第五届董事会第一次会议。应出席会议的董事14人,实际出席会议的董事12人,分别是董事谢飞、罗俊、罗诚、杨承斌、窦林强、赵庆复、杨坤平、熊为民、刘枞、罗明星、李政、向前,董事赵晓轮未到会委托董事杨坤平代为行使表决权,独立董事孙会璧未到会委托独立董事向前代为行使表决权。监事兰翔、肖铭、梁成义、辛荣辉、史炯及公司其他高级管理人员列席会议。会议分别由董事杨坤平、董事谢飞主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的规定。

    与会董事经认真审议,以14票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过以下议案：

    1、选举谢飞先生为公司第五届董事会董事长；

    2、根据谢飞董事长提议,选举罗俊先生为公司第五届董事会副董事长；

    3、根据谢飞董事长提议,聘任罗俊先生为公司总经理；

    4、根据罗俊总经理提名,聘任罗诚先生、周智先生为公司副总经理；

    5、根据谢飞董事长提议,公司董事会秘书人选暂缺,目前工作由董事长谢飞董事长代理。

    6、根据罗俊总经理提议,公司财务总监人选暂缺,目前工作由罗俊总经理代理。

    7、会议选举窦林强、罗明星、向前3位董事组成第五届董事会审计委员会,窦林强任主任委员；

    8、会议选举杨承斌、杨坤平、赵庆复、刘枞、熊为民5位董事组成第五届董事会薪酬委员会,杨承斌任主任委员；

    9、会议选举谢飞、李政、罗俊、孙会璧、罗诚5位董事组成第五届董事会战略委员会,谢飞任主任委员；

    10、会议选举谢飞、罗俊、杨承斌、窦林强、赵庆复、熊为民6位董事组成第五届董事会提名委员会,谢飞任主任委员；

    11、会议同意成立解债工作领导小组,由谢飞担任组长,罗俊担任副组长兼办公室主任,成员为杨承斌、窦林强、刘枞,办公室工作人员在公司各部门中抽调；

    12、会议同意成立股改工作领导小组,由谢飞担任组长,罗俊担任副组长,成员为杨坤平,韩亚能任办公室主任,办公室工作人员在公司各部门中抽调；

    13、会议同意成立大股东资金占用清理工作领导小组,由谢飞担任组长,罗俊担任副组长,成员为熊为民、杨承斌、王成珍,鞠晓玲任办公室主任,办公室工作人员在公司各部门中抽调；

    14、会议同意成立董事会办公室,作为董事会常设机构,主要职责为：加强董事间的联系、协调工作；对董事会及各专门委员会工作提供支持；检查公司章程、董事会各项制度执行情况；督办董事会、股东大会的各项决议、决定；负责股东大会、董事会等会议的组织工作；负责向公司经营管理层解释、传达、检查、监督董事会制定的经营计划和投资方案及其执行情况。

    特此公告。

    四川西昌电力股份有限公司董事会

    2006年4月5日