致：四川西昌电力股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和中国证券监督管理委员会二00六年三月十六日证监发(2006)21号发布的《上市公司股东大会规则》的有关规定,四川星亮律师事务所(以下简称"本所")接受四川西昌电力股份有限公司(以下简称"公司")董事会的委托,指派袁娟律师出席了公司于2006年4月5日在公司三楼会议室召开的2006年第一次临时股东大会(以下简称"本次股东会"),并依据有关法律、法规、规范性文件及《四川西昌电力股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》),对本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员、召集人的资格,大会表决程序、表决结果等事宜进行了审查,现发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序。

    公司董事会已于2006年3月4日在《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》上刊登了《四川西昌电力股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会的公告》,公司发布的会议通知载明了会议的时间、地点、会议的审议事项,并说明了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话及联系人姓名等事项。2006年3月24日,公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》上刊登了《四川西昌电力股份有限公司2006年第一次临时股东大会新增临时提案公告》,提出本股东大会新增临时提案的内容,并说明了新增临时提案的原因。

    本次股东大会于2006年4月5日在公司三楼会议室召开,会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的内容相一致。本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席会议的人员及会议召集人的资格。

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席会议股东及委托代理人

    共15名,代表股份19325.25万股,占公司股份总数的65.07%。

    2、出席会议的其他人员

    出席会议人员除上述股东及委托代理人外,还有公司的部分董事、监事、其他高级管理人员及董事会秘书。

    3、本次大会的召集人为公司董事会,会议主持人为公司董事长。

    经验证,上述参加会议人员的资格,会议召集人、主持人资格均合法、有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序。

    本次股东大会审议了如下议案：

    (一)《公司2006年第一次临时股东大会新增临时提案》(按中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006年修订)》提交的《四川西昌电力股份有限公司章程》修改预案)；

    (二)公司第四董事会第二十七次会议提交的《公司章程修改预案》；

    (三)《董事会换届选举的预案》：

    提名谢飞、罗俊、罗诚、杨承斌、窦林强、赵庆复、赵晓轮、杨坤平、张良宾、熊为民先生为公司第五届董事会董事候选人；

    提名刘枞、罗明星、李政、孙会璧、向前先生为公司第五届董事会独立董事候选人；

    (四)《监事会换届选举的预案》：

    提名兰翔、辛荣辉、史炯先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人。

    经验证,公司本次股东大会就上述审议事项以记名投票方式进行了逐项表决,并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票,当场公布表决结果。根据表决,表决结果如下：

    1、《公司2006年第一次临时股东大会新增临时提案》(按中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006年修订)》提交的《四川西昌电力股份有限公司章程》修改预案)获得了出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。

    2、公司第四董事会第二十七次会议提交的《公司章程修改预案》,以出席会议股东所持表决权票数100%弃权。

    3、《董事会换届选举的预案》中以出席会议股东所持表决权二分之一以上的票数,通过了选举谢飞、罗俊、罗诚、杨承斌、窦林强、赵庆复、赵晓轮、杨坤平、熊为民9人为公司第五届董事会董事,以出席会议股东所持表决权二分之一以上的票数,通过了选举刘枞、罗明星、李政、孙会璧、向前5人为公司第五届董事会独立董事；

    以出席会议股东所持表决权票数的57.34%反对否决了选举张良宾为公司董事。

    4、《董事会换届选举的预案》以出席会议股东所持表决权二分之一以上的票数,通过了选举兰翔、辛荣辉、史炯先生为公司第五届监事会股东代表监事。

    本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

    综上所述,本所认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》的规定。出席本次股东大会的人员、召集人具有合法、有效的资格。本次股东大会的表决程序合法、有效。

    四川星亮律师事务所

    律师：袁娟

    二○○六年四月五日