本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四川西昌电力股份有限公司第四届董事会第二十七次会议于2006年2月25日在成都岷山饭店会议室召开。应出席会议的董事16人,实际出席会议的董事13人。独立董事魏现州未到会委托独立董事王波代为行使表决权。独立董事孙会璧因出国未能出席会议,董事张良宾、张斌未出席会议。监事会部分监事及公司其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长杨坤平主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的规定。

    经与会董事讨论,会议形成如下决议：

    一、同意按新《公司法》、《证券法》的有关规定提出的《四川西昌电力股份有限公司章程》(修改草案),在现在修改的基础上经相关律师、会计师等专业人士审查后提交股东大会审议。(本章程修改内容详见章程修改方案公告,编号2006－09。)

    二、通过了董事会换届的议案：

    以13票同意、0票反对、0票弃权,提名谢飞先生为公司第五届董事会董事候选人。

    以13票同意、0票反对、0票弃权,提名罗俊先生为公司第五届董事会董事候选人。

    以13票同意、0票反对、0票弃权,提名罗诚先生为公司第五届董事会董事候选人。

    以13票同意、0票反对、0票弃权,提名杨承斌先生为公司第五届董事会董事候选人。

    以13票同意、0票反对、0票弃权,提名窦林强先生为公司第五届董事会董事候选人。

    以13票同意、0票反对、0票弃权,提名赵庆复先生为公司第五届董事会董事候选人。

    以9票同意、0票反对、4票弃权,提名赵晓轮先生为公司第五届董事会董事候选人。

    以9票同意、0票反对、4票弃权,提名杨坤平先生为公司第五届董事会董事候选人。

    以12票同意、0票反对、1票弃权,提名张良宾先生为公司第五届董事会董事候选人。

    以9票同意、0票反对、4票弃权,提名熊为民先生为公司第五届董事会董事候选人。

    以13票同意、0票反对、0票弃权,提名刘枞先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

    以13票同意、0票反对、0票弃权,提名罗明星先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

    以13票同意、0票反对、0票弃权,提名李政先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

    以9票同意、0票反对、4票弃权,提名孙会璧先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

    以9票同意、0票反对、4票弃权,提名向前先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

    并同意将以上提名提交股东大会审议。

    (董事候选人简历见附件一,独立董事候选人声明见附件二,独立董事提名人声明见附件三。参会独立董事王波、彭启发、庞小锋对提名事项发表了独立董事意见详见独立董事意见公告,编号2006－06)。

    三、关于股权分置改革工作的议案。

    根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部下发的《关于上市公司股权分置改革的指导意见 》和四川省政府股权分置改革会议精神,结合公司及股东的实际情况,对股权分置改革工作安排如下：

    1、本公司现有总股本29700.00万股,其中,未上市流通股19,305.00万股,占65%,股权分置改革涉及11家非流通股股东。

    2、成立股权分置改革工作小组,由董事长、财务总监、董事会秘书及证券部人员组成。由董事长全面负责股权分置改革工作。

    3、计划2006年11月前完成股权分置改革工作,并力争提前完成。

    四、关于对违规担保进行补充披露的议案(详见违规担保补充公告,编号2006－07)。

    四川西昌电力股份有限公司

    董事会

    2006年3月3日

    附件一：

    四川西昌电力股份有限公司第五届董事会董事候选人简历

    谢 飞,男,现年47岁,大专学历,注册会计师(非执业)。曾任四川省凉山州国有资产管理局副局长,现任凉山州国有资产经营管理有限责任公司总经理,本公司董事。

    罗 俊,男,现年54岁,中共党员,大专学历,教授级高级工程师,本公司董事。曾任西昌电力公司副总工程师、代理副经理、副经理、本公司副总经理,现任本公司副董事长、总经理。

    罗 诚,男,现年47岁,大专学历,中共党员,本公司党委委员。曾先后在公司调度室、劳动人事科、企业管理科、月华电厂工作,先后担任机关工会主席、副厂长、总经办副主任、企管部副经理,现任本公司副总经理。

    杨承斌,男,现年52岁,中共党员,大专文化程度,高级经济师。曾任西昌农场党委书记、场长,西昌泸山铁合金总厂厂长,现任四川西昌泸山铁合金有限责任公司董事长、总经理,本公司董事。

    窦林强,男,现年51岁,大专学历,助理会计师。曾任凉山州昭觉县财政局副局长、凉山州信托投资公司副经理,现任凉山州投资公司常务副总经理、副董事长,本公司董事。

    赵庆复：男,现年58岁,大专文化程度,中共党员,高级经济师。先后任沈阳有色金属新技术开发公司总经理,中国有色金属进出口辽宁公司副总经理,现任凉山州索玛集团公司总经理兼西昌东方航天旅游公司经理,本公司董事。

    赵晓轮: 男,现年43岁,金融学博士；1995年至今,历任国信证券有限责任公司常务副总裁、香港深业集团有限公司副总裁、金元证券有限责任公司总裁、香港亚王集团有限公司董事长、总裁等职务。现任朝华科技(集团)股份有限公司董事,本公司董事。

    杨坤平: 男,现年42岁,经济学硕士,高级经济师；1997年至今,历任四川成渝高速公路股份有限公司(香港上市公司)执行董事、副总经理兼董事会秘书,成都蜀海投资管理有限公司总经理、董事长,成都富港置地有限公司执行董事、总经理等职务,现任本公司董事长。

    张良宾,现年42岁,男,经济学硕士。曾任涪陵市工商银行信贷员、四川立信投资有限责任公司董事长,现任朝华科技(集团)股份有限公司董事长,本公司董事。

    熊为民,男,现年41岁,硕士。1984年毕业于四川大学数学系,获理学学士学位,1994年毕业于重庆建筑大学管理学院,获工学硕士学位。1984年至1997年就职于重庆交通学院任教,职称讲师,1998年至今任重庆德鸿实业有限责任公司总经理,现任朝华科技(集团)股份有限公司董事会秘书。

    孙会璧,男,现年61岁,中共党员,教授级高级工程师,国务院批准享受政府津贴专家。曾任四川省国际工程咨询公司任副总经理、总经理职务,同时参与能源、交通项目的前期工作,主持和参与有关大中型水电、煤炭、天然气和交通项目的专题研究与评审；现任成都市科技团顾问、四川省工程咨询协会会长、本公司独立董事。

    刘枞,男,现年42岁,大学本科学历,北京大学法学院研究生班研究生,执业律师。曾任西昌市律师事务所主任,现任四川鼎仁律师事务所主任,凉山州律师协会常务理事。

    罗明星,男,现年50岁,大学本科学历,中共党员,研究员。曾任西昌农业高等专科学校人事处处长、高教研究信息中心主任、组织部长、宣传部长、统战部长,现任西昌学院组织部部长,西昌学院学术委员会委员、职称评审委员会委员,四川省高校教师资格审查委员会委员。

    李政,男,现年40岁,大学本科学历,高级工程师。长期在凉山州水电勘测设计研究院水工室承担设计工作,现任凉山州水电勘测设计研究院总工程师,凉山州学科和技术带头人,凉山州第一届专家服务团成员。

    向前,男,现年41岁,法学学士,工商管理硕士,曾任职于四川省经济律师事务所、香港胡关李罗律师行,现任四川衡平律师事务所合伙人、律师。

    附件二：

    四川西昌电力股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人孙会璧、刘枞、罗明星、李政、向前,作为四川西昌电力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与四川西昌电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括四川西昌电力股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 孙会璧、李政、向前于成都

    刘枞、罗明星于西昌

    2006年3月2日

    附件三：

    独立董事提名人声明

    提名人四川西昌电力股份有限公司董事会现就提名孙会璧、刘枞、罗明星、李政、向前为四川西昌电力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与四川西昌电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任四川西昌电力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合四川西昌电力股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川西昌电力股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括四川西昌电力股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：四川西昌电力股份有限公司董事会

    2006年2月25日于成都