特别声明

    1、公司董事会保证本次董事会的各项决议的内容符合法律、法规和《公司章程》的规定,并保证决议内容的真实、准确和完整。

    2、鉴于公司原董事会对本次大会的有关事项提出质疑并临时另行召开股东大会,本次大会出现＂一会两开＂的局面,出现两份不同的表决结果。公司股东及其他当事人可根据法律、法规和《上市公司股东大会规范意见》四十二条的规定＂对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的,有关当事人可以向人民法院提起诉讼＂依法行使其权利,解决上述问题。

    3、董事会将依法履行职责,公司控制方、大股东及有关当事人保证不影响公司正常生产经营,不进行重大购买、出售资产及投资行为,并遵守(证监公司字〖2004〗1号)《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》和(证监发〖2003〗56号)《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。

    鉴于宏智科技股份有限公司2004年第一次临时股东大会审议通过关于改选公司董事和监事的议案,根据《上市公司股东大会规范意见》第三十五条和公司章程第八十二条的相关规定,新任董事、监事在本次临时股东大会结束之后立即就任。公司第二届董事会第四次会议于2004年1月11日下午在福州市美伦华美达大饭店1411房召开。应到董事九人,实到董事八人,其中独立董事侯金光先生因事书面委托独立董事翟圣岗先生代为出席并行使表决权。本次董事会的召开符合《公司法》和《宏智科技股份有限公司章程》的规定,会议审议通过了如下决议：

    一、选举姚雄杰先生为公司董事长。

    二、免去公司原总经理徐勉、副总经理庄缦、蔡茂富、杨云、财务总监洪波先生的职务；聘请林起泰为公司总经理；根据总经理的提名,聘请林立新为公司常务副总经理、陈为健、唐俊为公司副总经理；聘请王辉为公司副总经理兼财务总监。

    三、免去公司原董事会秘书杨云的职务；免去公司原证券事务代表华耀虹的职务；聘请袁文建为公司证券事务代表。

    四、审议通过关于要求宏智科技股份有限公司第二届董事会原董事及原聘任的经营班子在2004年1月14日17：00之前向第二届董事会新董事及新聘任的经营班子进行交接的决议。

    附件一：当选的董事长和聘请的公司高管人员简历

    1、姚雄杰,男,37岁,大专学历,曾任深圳市雄震投资有限公司董事长,现任厦门雄震集团股份有限公司董事长。

    2、林起泰,男,38岁,在读研究生,1982年8月至1994年8月在福建省大田邮电局工作,1994年9月至1996年10月任福建邮校通信技术有限公司副总经理,1996年10至今,先后任宏智科技股份有限公司副总经理、总经理、董事长；现任福建宏智通信软件有限责任公司董事长。

    3、林立新,男,41岁,本科学历,教授,历任上海欧文金属合金有限公司副总经理、中国华能集团公司处长、中国联通重庆分公司常务副总经理,现任宏智科技股份有限公司副总经理,北京时代宏智软件公司董事长、总经理。

    4、陈为健,男,47岁,本科学历,曾任福建省计委计算中心(省经济信息中心)综合业务处处长、高级工程师；1998年6月至今在宏智科技公司工作,历任电信事业部总经理、副总裁、江苏宏智南邮公司总经理,现任福建宏智通信软件有限责任公司总裁。

    5、李忠,男,30岁,专科学历,现任福建大乾数字信息有限公司董事长。

    6、唐俊,男,43岁,博士,曾任电子科技大学教师,福建邮电学校通信技术有限公司总工程师,宏智科技股份有限公司副总经理。

    7、王辉,男,33岁,本科学历,注册会计师,高级会计师,历任白鸽(集团)股份有限公司科长、财务副处长、处长、财务总监、副总经理。

    8、袁文建,男,32岁,在读研究生,曾任职于中国工商银行厦门信托投资公司、九州集团、天同证券有限公司投资银行部。

    附件二：《关于要求宏智科技股份有限公司第二届董事会原董事及原聘任的经营班子限期向第二届董事会新董事及新聘任的经营班子进行交接的决议》

    2004年1月11日＂宏智科技股份有限公司2004年第一次临时股东大会如期召开,依法改选了宏智科技股份有限公司第二届董事会的董事成员,改选后的董事及新聘任的经营班子为了切实履行职责,要求宏智科技股份有限公司第二届董事会原董事及原聘任的经营班子在2004年1月14日17：00之前向新董事及新聘任的经营班子移交公司所有的资产及经营所必需的手续,包括但不限于宏智科技股份有限公司公司印章、财务印章、董事会印章、营业执照、财务资料、公司档案、公司各项资产及各种权属证明。