特别声明

    1、公司董事会保证本次股东大会的各项决议的内容符合法律、法规和《公司章程》的规定,并保证决议内容的真实、准确和完整。

    2、鉴于公司原董事会对本次大会的有关事项提出质疑并临时另行召开股东大会,本次大会出现＂一会两开＂的局面,出现两份不同的表决结果。公司股东及其他当事人可根据法律、法规和《上市公司股东大会规范意见》四十二条的规定＂对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的,有关当事人可以向人民法院提起诉讼＂依法行使其权利,解决上述问题。

    3、董事会将依法履行职责,公司控制方、大股东及有关当事人保证不影响公司正常生产经营,不进行重大购买、出售资产及投资行为,并遵守(证监公司字〖2004〗1号)《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》和(证监发〖2003〗56号)《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。

    2004年1月11日,宏智科技股份有限公司2004年第一次临时股东大会在福州市美伦华美达酒店四楼展宏厅召开。经大会秘书处和公证员确认,到会股东及股东代表51人,代表股份共2466.6527.万股,占公司总股本的22.42%,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,有权对本次大会的相关议案进行表决。提请本次大会审议的议案均由公司第一大股东王栋先生提案,王栋先生持有本公司18.03%发行在外的股份。提案内容为审议关于提名新的董事会候选人的议案及审议关于提名新的监事会候选人的议案。

    本次大会由公司第一大股东王栋先生主持,经到会股东及股东代表审议并以记名投票表决,由监票人和福州市公证处最终确认投票结果,审议通过了如下决议：

    1、审议通过提名新的董事会候选人的议案

    改选林起泰、林立新、陈为健、程国谦、姚雄杰、李忠、高维佳、侯金光、翟圣岗为公司董事,其中高维佳、侯金光、翟圣岗为公司独立董事,表决如下：

    (1)同意林起泰为公司董事,表决结果如下：

    同意2452.8711万股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的99.44%；反对0万股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权0万股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的0%。其中无效表决票135216股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的0.55%；出席大会未参与表决2600股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的0.01%。

    (2)同意林立新为公司董事,表决结果如下：

    同意2452.8711万股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的99.44%；反对0万股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权0万股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的0%。其中无效表决票135216股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的0.55%；出席大会未参与表决2600股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的0.01%。

    (3)同意陈为健为公司董事,表决结果如下：

    同意2452.8711万股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的99.44%；反对0万股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权0万股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的0%。其中无效表决票135216股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的0.55%；出席大会未参与表决2600股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的0.01%。

    (4)同意程国谦为公司董事,表决结果如下：

    同意2452.8711万股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的99.44%；反对0万股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权0万股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的0%。其中无效表决票135216股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的0.55%；出席大会未参与表决2600股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的0.01%。

    (5)同意姚雄杰为公司董事,表决结果如下：

    同意2452.8711万股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的99.44%；反对0万股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权0万股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的0%。其中无效表决票135216股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的0.55%；出席大会未参与表决2600股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的0.01%。

    (6)同意李忠为公司董事,表决结果如下：

    同意2452.8711万股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的99.44%；反对0万股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权0万股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的0%。其中无效表决票135216股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的0.55%；出席大会未参与表决2600股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的0.01%。

    (7)同意高维佳为公司独立董事,表决结果如下：

    同意2452.8711万股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的99.44%；反对0万股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权0万股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的0%。其中无效表决票135216股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的0.55%；出席大会未参与表决2600股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的0.01%。

    (8)同意侯金光为公司独立董事,表决结果如下：

    同意2452.8711万股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的99.44%；反对0万股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权0万股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的0%。其中无效表决票135216股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的0.55%；出席大会未参与表决2600股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的0.01%。

    (9)同意翟圣岗为公司独立董事,表决结果如下：

    同意2452.8711万股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的99.44%；反对0万股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权0万股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的0%。其中无效表决票135216股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的0.55%；出席大会未参与表决2600股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的0.01%。

    2、审议通过关于提名新的监事会候选人的议案

    改选任超、辛春艳为公司股东代表监事,表决如下：

    (1)同意任超为公司股东监事,表决结果如下：

    同意2452.8711万股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的99.44%；反对0万股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权0万股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的0%。其中无效表决票135216股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的0.55%；出席大会未参与表决2600股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的0.01%。

    (2)同意辛春艳为公司股东监事,表决结果如下：

    同意2452.8711万股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的99.44%；反对0万股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权0万股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的0%。其中无效表决票135216股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的0.55%；出席大会未参与表决2600股,占出席本次大会股东及股东代理人所持表决权的0.01%。

    本次大会聘请福建厦门联合信实律师事务所刘晓军律师出席本次大会,并出具福建厦门联合信实律师事务所〖信实证字(2004)第001号〗《福建厦门联合信实律师事务所关于宏智科技股份有限公司2004年第一次临时股东大会的法律意见书》。认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律法规和公司章程的规定。本次大会通过的有关决议合法有效。

    本次大会聘请福州市公证处公证员陈丽丽、公证员梁国华进行现场公证,并出具《公证书》,认为：本次大会会议程序、表决方式及计票结果真实、有效。

    

宏智科技股份有限公司

    (董事会由姚雄杰等人组成)

    二零零四年一月十一日

    备查文件：

    1、福建厦门联合信实律师事务所信实证字(2004)第001号

    2、福州市区公证处(2004)榕公证内经字第15号《公证书》

     福建厦门联合信实律师事务所关于宏智科技股份有限公司2004年第一次临时股东大会的法律意见书

    信实证字(2004)第001号致：启者

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)等有关法律、法规和其他规范性文件的要求,福建厦门联合信实律师事务所(以下简称＂本所＂)接受宏智科技股份有限公司(以下简称＂宏智科技＂)股东王栋委托,指派律师刘晓军(以下简称本所律师)出席宏智科技2004年度第一次临时股东大会,并出具法律意见书。

    本所律师声明的事项：

    一、为出具本法律意见书,本所律师对宏智科技本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    二、本所律师仅根据自己对前述有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解,就宏智科技本次股东大会的有关事项发表法律意见,并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。

    三、本法律意见书所依据的本次会议资料由王栋先生及本次大会会务组提供,王栋先生已经保证向本所律师提供了完备的、真实的、准确的书面材料及证言,并保证有关副本材料和复印件与原件一致。

    四、本法律意见书仅作为本次临时股东大会之用途,未经本所律师书面同意,不得用于其他任何目的。

    五、本所律师同意将本法律意见书作为本次临时股东大会决议之相关文件,随本次股东大会决议予以披露。

    本所律师根据《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)第七条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对王栋先生及会务组提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证,并出席了宏智科技2004年第一次临时股东大会,现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序。

    1、本次股东大会的召集

    宏智科技本次临时股东大会由公司第一大股东王栋先生召集。

    经本所律师查验：

    1)王栋先生合法持有宏智科技发行在外股份总额的18.03%；

    2)王栋先生于2003年11月13日以邮政特快专递的方式向宏智科技董事会递交提议召开本次临时股东大会的相关材料,并由福州市晋安区公证处公证；

    3)2003年11月28日,福州市邮政快递公司查询中心出具证明,证明宏智科技股份有限公司工作人员拒绝签收该邮件。

    4)宏智科技董事会在2003年12月10日前,未通知王栋先生是否决定召开临时股东大会,也未发布公告召集本次临时股东大会。

    根据民事诉讼法的相关规定和公司章程第二百零七条的相关规定,＂以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。＂本所律师认为,可以认定王栋先生提议召集本次股东大会的相关材料已经送达宏智科技董事会,并不因宏智公司工作人员拒绝签收而否定其法律效力。根据《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的规定,王栋先生有权利在履行相关的备案手续后决定自行召集本次临时股东大会。

    2、本次股东大会通知公告

    召开本次宏智科技2004年度第一次临时股东大会的通知,已于2004年12月11日在《上海证券报》和《中国证券报》公告。

    提请本次股东大会审议的议案为：

    1)审议《关于提名新的董事会候选人的议案》；

    2)审议《关于提名新的监事会候选人的议案》。

    以上议案由持有公司股份总额18.03%的王栋先生提案,相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明,提案内容已予充分披露,本次大会没有对本次股东大会通知未列明的事项进行表决。

    本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议方法及公司章程规定的召开程序进行。

    二、本次股东大会出席会议人员资格

    根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东大会通知,出席本次大会的人员应为：

    1、宏智科技董事、监事、候选董事、监事及高级管理人员；

    2、2003年12月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人；

    3、按照规定聘请的本所律师。

    经大会秘书处及本律师查验出席凭证,并经福州市公证处公证员公证并当场宣读统计结果,截止2004年1月11日9时30分止,出席本次股东大会的股东及股东代理人共计51人,持股数共计24,666,527股,占本公司总股数11000万股的22.42%,股东及股东代理人的资格符合《公司法》《证券法》《民法通则》及公司章程的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    经大会秘书处及本律师查验,宏智科技董事长黄曼民、董事兼董秘杨云参加了本次大会,但中途退出了会场。

    三、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

    四、本次股东大会的表决程序。

    经查验,本次大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序,采取记名方式就各项议题进行了逐项投票表决,并由两名股东代表和公证人员担任监票人和计票人进行清点,并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    表决结果如下：

    1、大会审议通过《关于提名新的董事会候选人的议案》,改选林起泰、林立新、陈为健、程国谦、姚雄杰、李忠、高维佳、侯金光、翟圣岗为公司董事,其中高维佳、侯金光、翟圣岗为公司独立董事,其中：

    1)大会以代表股份24,528,711股的赞成票,占出席股东会议的股东及股东代理人所持表决权数的99.44%,选举林起泰为公司董事；

    2)大会以代表股份24,528,711股的赞成票,占出席股东会议的股东及股东代理人所持表决权数的99.44%,选举林立新为公司董事；

    3)大会以代表股份24,528,711股的赞成票,占出席股东会议的股东及股东代理人所持表决权数的99.44%,选举陈为健为公司董事；

    4)大会以代表股份24,528,711股的赞成票,占出席股东会议的股东及股东代理人所持表决权数的99.44%,选举程国谦为公司董事；

    5)大会以代表股份24,528,711股的赞成票,占出席股东会议的股东及股东代理人所持表决权数的99.44%,选举姚雄杰为公司董事；

    6)大会以代表股份24,528,711股的赞成票,占出席股东会议的股东及股东代理人所持表决权数的99.44%,选举李忠为公司董事；

    7)大会以代表股份24,528,711股的赞成票,占出席股东会议的股东及股东代理人所持表决权数的99.44%,选举高维佳为公司独立董事；

    8)大会以代表股份24,528,711股的赞成票,占出席股东会议的股东及股东代理人所持表决权数的99.44%,选举侯金光为公司独立董事；

    9)大会以代表股份24,528,711股的赞成票,占出席股东会议的股东及股东代理人所持表决权数的99.44%,选举翟圣岗为公司独立董事。

    2、大会审议通过《关于提名新的监事会候选人的议案》,改选任超、辛春艳为公司股东代表监事,其中：

    1)大会以代表股份24,528,711股的赞成票,占出席股东会议的股东及股东代理人所持表决权数的99.44%,选举任超为公司股东代表监事；

    2)大会以代表股份24,528,711股的赞成票,占出席股东会议的股东及股东代理人所持表决权数的99.44%,选举辛春艳为公司股东代表监事。

    五、其他事项

    1、关于宏智科技股份有限公司董事会变更会议召开地点、时间、登记方法。

    本所律师现场见证,宏智科技股份有限公司董事长黄曼民先生出席本次大会并在大会会议现场代表公司董事会口头通知,本次临时股东大会会议召开地点改为美伦华美达酒店三楼,召开时间延后30分钟,现场进行股东重新登记。

    本所律师认为,根据《上市公司股东大会规范意见》的规定,对原会议召开地点、时间、登记方法的变更应在会议召开前至少五个工作日予以公告并说明原因,黄曼民先生在未通知本次大会的提议召集人王栋先生的情况下,也未有合理理由而擅自变更会议通知事项,违反了相关规定和公司章程的规定。

    2、关于本次大会的主持人

    本次大会由王栋先生主持,但本所律师注意到宏智科技董事会于2004年1月10日发布公告,本次大会由黄曼民先生主持。本所律师就此发表法律意见：

    1)王栋先生决定自行召开本次临时股东大会后,于2003年12月9日向宏智科技股份有限公司董事会去函,告知相关事项并要求公司董事会予以正常支持。宏智科技董事会于2003年12月11日发布公告＂不承认本次会议的有效性＂,未以董事会名义召集本次临时股东大会,也未及时通报王栋先生是否委派董事担任本次股东大会的主持人。

    2)王栋先生在2003年12月11日公告的股东大会通知中已经明确表示,本次临时股东大会由其召集并主持。公告在相关媒体公告后,宏智科技股份有限公司董事会并未就本次大会的主持人提出异议,也未提出要求委派董事主持会议。

    3)宏智科技股份有限公司董事会于本次大会召开前的2004年1月10日发布公告要求主持会议,本所律师认为这与其否认本次临时股东大会召集有效性的意思表示相矛盾,而且根据《上市公司股东大会规范意见》的相关规定,对大会通知事项作出变更,应当及时予以公告,在股东大会召开前一天不宜对原公告中主持人事项进行变更。

    4)宏智科技董事长于2004年1月11日出席了本次临时股东大会并进入会场,并未提出要求主持本次会议,也未出示任何的董事会授权文件,而是以董事会名义要求变更会议地点、时间、登记方法。

    综上所述,根据《上市公司股东大会规范意见》第二条的规定,＂上市公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。＂本所律师认为,鉴于宏智科技股份有限公司董事会实际上已经通过公告、诉讼等方式来阻止本次临时股东大会的按期召开,并且到现场干扰本次会议召开,况且本次临时股东大会审议事项又涉及到宏智科技股份有限公司董事会现任董事,为了股东大会依法履行职权,由提议股东王栋主持本次临时股东大会符合《上市公司股东大会规范意见》第二十六条的规定。

    3、本次大会的监票人

    由于宏智科技原监事会成员拒绝出席大会担任监票人,为了使本次大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,会议决定由两名股东代表和福州市公证处公证员对本次大会的投票过程进行监督并清点表决票。本所律师认为,该措施可以确保本次大会的表决程序和表决结果的有效性。

    4、本次大会的投票表决结果

    本所律师注意到,由公证员和监票人员确认的投票表决结果与大会现场公布的初步统计结果之间出现了误差,其中出席会议股东及股东代理人所持表决权数24,666,527,比事先秘书处统计数字24,693,827减少27300股；赞成票股数24,528,711,比初步统计公布结果24,644,027减少115,316。经本所律师查验福州市公证处出具的公证书并询问监票及公证人员,出现误差的原因在于少数出席股东登记所持表决权与其实际持股数不符,或其未按规定填写表决票而无效。本所律师认为,应以监票人和公证员最终确认数额作为本次大会决议依据,由于上述差异占总表决权的比例很小,不影响本次大会公布通过决议的有效性。

    六、结论意见

    综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律法规和公司章程的规定。本次大会通过的有关决议合法有效。

    

福建厦门联合信实律师事务所

    律师：刘晓军

    二00四年一月十一日

     证明书

    (2004)榕公证内经字第15号

    申请人：王栋,男,一九七三年七月十四日出生,身份证编号：330106730714041

    公证事项：宏智科技股份有限公司2004年第一次临时股东大会。

    根据王栋的申请,本公证员和公证员梁国华对二00四年一月十一日在福州市美伦华美达酒店四楼展宏厅召开的2004年宏智科技股份有限公司第一次临时股东大会进行现场公证。

    经审查,本次会议的召集符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《宏智科技股份有限公司章程》的规定。

    经现场监督,出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共51人,表决票114票,代表股份24666527股,上述股东及股东代理人的代表资格合法。临时股东大会由王栋主持,并以投票表决方式通过了以下决议：

    1、选举林起泰、林立新、陈为建、程国谦、姚雄杰、李忠、高维佳、侯金光、翟圣岗为公司董事。收回表决单113张,其中109票赞成,代表股份24528711股,4票因表决单填写不规范而作废。

    2、选举任超、辛春艳为公司监事。收回表决票113张,其中109票赞成,代表股份24528711股,4票因表决单填写不规范而作废。

    兹证明2004年宏智科技股份有限公司第一次临时股东大会的会议程序、表决方式及计票结果真实、有效。王栋及记录员欧阳朝辉在宏智科技股份有限公司2004年第一次临时股东大会会议记录上的签名属实。

    下列附件是本公证书的组成部分：

    1、宏智科技股份有限公司2004年第一次临时股东大会股东签到册。

    2、由计票人、监票人签名的宏智科技股份有限公司2004年第一次临时股东大会表决汇总表。

    3、宏智科技股份有限公司2004年第一次临时股东大会会议记录。

    

福建省福州市公证处公证员：陈莉莉

    二00四年一月十三日