本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宏智科技股份有限公司第二届董事会第二次会议于2003年8月20日召开,应到董事九人,实到董事九人(即收回表决票九张)。

    会议以通讯的方式审议通过了以下决议：

    一、审议通过了《关于投资设立上海宏智投资发展有限公司的议案》,同意公司以自有资金出资2835万元人民币与张潞闽共同组建上海宏智投资发展有限公司,公司出资占上海宏智投资发展有限公司注册资本的94.5%。新公司的经营范围是：实业投资、资产管理(不含金融业务),及以上相关业务的咨询服务。表决结果为：赞成九人,无反对票,无弃权票。

    二、审议通过了《关于投资设立北京世纪宏智软件技术有限公司的议案》,同意公司以自有资金出资650万元人民币与北京高德投资有限公司、余圣争、陈杰、林建、邹强等共同组建北京世纪宏智软件技术有限公司,公司出资占北京世纪宏智软件技术有限公司注册资本的65%。新公司的经营范围是：电子计算机技术服务及电子计算机网络安装；通讯技术服务；技术咨询及培训；电子产品及通信设备,电子计算机及配件的批发、零售。表决结果为：赞成九人,无反对票,无弃权票。

    三、审议通过了《关于投资设立福建宏智信息产业发展有限公司的议案》,公司已于2002年8月4日召开的一届董事会第十四次会议上通过了关于成立福建宏智系统集成公司的决议。但是由于宏智公司持股99%不符合工商注册在股权方面的有关规定,因此系统集成公司尚未成立。目前为了进一步发展原有电信市场的系统集成业务,同时加快在非电信领域IT市场业务的拓展,同意公司以自有资金出资900万元与郑清林共同组建福建宏智信息产业发展有限公司,公司出资占福建宏智信息产业发展公司注册资本的90%。新公司的经营范围是：电子计算机技术服务及电子计算机网络安装；通讯技术服务；技术咨询及培训；电子产品及通信设备,电子计算机及配件的批发、零售。表决结果为：赞成九人,无反对票,无弃权票。

    四、审议通过了《关于向银行申请伍仟万元流动资金贷款的议案》,同意公司向中国民生银行福州分行申请一年期流动资金贷款贰仟万元人民币；向交通银行福州屏东分理处申请一年期流动资金贷款贰仟万元人民币；向招商银行福州南门支行申请一年期流动资金贷款壹仟万元人民币。表决结果为：赞成九人,无反对票,无弃权票。

    五、审议通过了《关于修改宏智科技股份有限公司章程的议案》,表决结果为：赞成九人,无反对票,无弃权票。

    《公司章程》修改部分见附件,修改后的《公司章程》(草案)请查看上海证券交易所的网站,http：//www.sse.com.cn。

    六、审议《关于召开2003年第一次临时股东大会的议案》,决定于2003年9月20日上午9：00在本公司二楼会议室召开2003年第一次临时股东大会。表决结果为：赞成九人,无反对票,无弃权票。

    特此公告。