致：宏智科技股份有限公司

    福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受宏智科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，指派王新颖律师出席公司2002年度股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]53号《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》以及公司章程之有关规定出具法律意见。

    本所律师声明事项：

    1、公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料（包括董事会决议、本次大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。

    2、出席本次大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

    3、按照《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》的要求，本所律师仅对本次大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提出新提案的股东的资格、本次大会的表决程序发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。

    4、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会决议一并公告。

    根据《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    公司第一届董事会第十八次会议于2003年4月7日通过了关于召开本次大会的决议，并于2003年4月10日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了关于召开本次大会的公告；2003年5月14日董事会取消了原定于2003年5月21日召开的本次大会并变更本次大会召开时间为2003年6月25日，董事会于2003年5月17日分别在上述报刊上重新刊登了关于召开本次大会的公告。本次大会于2003年6月25日上午在福州大饭店21层会议室举行，由公司董事王栋先生主持。本次大会的召集、召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。

    二、出席会议人员的资格

    出席本次大会的股东（含股东代理人）共7人，代表股份6055.79万股，占公司有表决权股份总数的55.05%；公司部分董事、监事和董事会秘书等高级管理人员亦出席了会议。经本所律师验证，上述出席会议人员的资格均合法有效。

    三、提出新议案的股东的资格

    在本次大会上，公司股东王栋先生（持有公司18.03%的股份）提出了以下三项新提案：(1)《关于修改宏智科技股份有限公司章程的提案》；(2)《关于宏智科技股份有限公司董事会换届选举暨提名第二届董事会董事候选人的提案》；(3)《关于宏智科技股份有限公司监事会换届选举暨提名第二届监事会股东监事候选人的提案》。上述提案于2003年6月2日递交公司董事会，公司于2003年6月13日召开第一届董事会第二十次会议进行了审核；经审核，公司董事会同意将上述提案提交本次大会审议，并于2003年6月14日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了关于同意将上述提案提交本次大会审议的公告。

    经本所律师验证，提出新提案的股东的资格合法有效；提出新提案的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》和公司章程的规定。

    四、本次大会的表决程序

    本次大会以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

    1、审议通过《宏智科技股份有限公司2002年度报告和年度报告摘要》，表决结果为：赞成6人，代表股份4319.09万股，占出席会议股东所持表决权的71.32%；无反对票；弃权1人，代表股份1736.7万股，占出席会议股东所持表决权的28.68%。

    2、审议批准《宏智科技股份有限公司2002年度董事会工作报告》，表决结果为：赞成6人，代表股份4319.09万股，占出席会议股东所持表决权的71.32%；无反对票；弃权1人，代表股份1736.7万股，占出席会议股东所持表决权的28.68%。

    3、审议批准《宏智科技股份有限公司2002年度监事会工作报告》，表决结果为：赞成6人，代表股份4319.09万股，占出席会议股东所持表决权的71.32%；无反对票；弃权1人，代表股份1736.7万股，占出席会议股东所持表决权的28.68%。

    4、审议通过《宏智科技股份有限公司2002年度总经理工作报告》，表决结果为：赞成6人，代表股份4319.09万股，占出席会议股东所持表决权的71.32%；无反对票；弃权1人，代表股份1736.7万股，占出席会议股东所持表决权的28.68%。

    5、审议批准《公司2002年度利润分配资本公积金转增股本的议案》，表决结果为: 赞成6人，代表股份4319.09万股，占出席会议股东所持表决权的71.32%；无反对票；弃权1人，代表股份1736.7万股，占出席会议股东所持表决权的28.68%。

    6、审议批准《公司2002年度财务决算和2003年度财务预算报告》，表决结果为：赞成6人，代表股份4319.09万股，占出席会议股东所持表决权的71.32%；无反对票；弃权1人，代表股份1736.7万股，占出席会议股东所持表决权的28.68%。

    7、审议通过《关于续聘福建华兴会计师事务所为公司2003年度审计机构的议案》，表决结果为：赞成6人，代表股份4319.09万股，占出席会议股东所持表决权的71.32%；无反对票；弃权1人，代表股份1736.7万股，占出席会议股东所持表决权的28.68%。

    8、审议通过王栋先生提交的《关于修改宏智科技股份有限公司章程的提案》，表决结果为：赞成6人，代表股份4319.09万股，占出席会议股东所持表决权的71.32%；无反对票；弃权1人，代表股份1736.7万股，占出席会议股东所持表决权的28.68%。

    9、根据王栋先生提交的《关于宏智科技股份有限公司董事会换届选举暨提名第二届董事会董事候选人的提案》，选举公司第二届董事会成员。本次大会以记名投票表决方式对九位董事候选人逐个进行了表决，表决结果为：

    (1)黄孙奎先生，赞成6人，代表股份4319.09万股，占出席会议股东所持表决权的71.32%；无反对票；弃权1人，代表股份1736.7万股，占出席会议股东所持表决权的28.68%。

    (2)黄曼民先生，赞成6人，代表股份4319.09万股，占出席会议股东所持表决权的71.32%；无反对票；弃权1人，代表股份1736.7万股，占出席会议股东所持表决权的28.68%。

    (3)胡海仁先生，赞成6人，代表股份4319.09万股，占出席会议股东所持表决权的71.32%；无反对票；弃权1人，代表股份1736.7万股，占出席会议股东所持表决权的28.68%。

    (4)许章迅先生，赞成6人，代表股份4319.09万股，占出席会议股东所持表决权的71.32%；无反对票；弃权1人，代表股份1736.7万股，占出席会议股东所持表决权的28.68%。

    (5)杨云先生，赞成6人，代表股份4319.09万股，占出席会议股东所持表决权的71.32%；无反对票；弃权1人，代表股份1736.7万股，占出席会议股东所持表决权的28.68%。

    (6)张斐光先生，赞成6人，代表股份4319.09万股，占出席会议股东所持表决权的71.32%；无反对票；弃权1人，代表股份1736.7万股，占出席会议股东所持表决权的28.68%。

    (7)祝迪润先生，赞成6人，代表股份4319.09万股，占出席会议股东所持表决权的71.32%；无反对票；弃权1人，代表股份1736.7万股，占出席会议股东所持表决权的28.68%。

    (8)李汉国先生，赞成6人，代表股份4319.09万股，占出席会议股东所持表决权的71.32%；无反对票；弃权1人，代表股份1736.7万股，占出席会议股东所持表决权的28.68%。

    (9)刘戬先生，赞成6人，代表股份4319.09万股，占出席会议股东所持表决权的71.32%；无反对票；弃权1人，代表股份1736.7万股，占出席会议股东所持表决权的28.68%。

    10、根据王栋先生提交的《关于宏智科技股份有限公司监事会换届选举暨提名第二届监事会股东监事候选人的提案》，选举第二届监事会股东监事。本次大会以记名投票表决方式对二位股东监事候选人逐个进行了表决，表决结果为：

    (1)肖祖兴先生，赞成6人，代表股份4319.09万股，占出席会议股东所持表决权的71.32%；无反对票；弃权1人，代表股份1736.7万股，占出席会议股东所持表决权的28.68%。

    (2)徐应祥先生，赞成6人，代表股份4319.09万股，占出席会议股东所持表决权的71.32%；无反对票；弃权1人，代表股份1736.7万股，占出席会议股东所持表决权的28.68%。

    另有一位职工监事谢党生先生另由公司职工代表大会选举产生。

    根据《公司法》和公司章程的规定，本次大会的表决程序合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、提出新提案的股东资格以及本次大会的表决程序均合法有效。

    特此致书！

    

福建至理律师事务所

    王新颖 律师

    二○○三年六月二十五日