本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宏智科技股份有限公司第一届董事会第二十次会议于2003年6月13日在公司会议室召开,本次会议应到董事九人,实到董事七人(其中李少林董事、徐闽华董事未出席会议)。公司监事列席了会议。公司董事长林起泰主持了会议,会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议经审核,以举手表决的方式一致同意将公司第一大股东王栋先生(持有公司股份18.03%)提交公司董事会的三项股东大会提案列入公司2002年度股东大会(召开时间为2003年6月25日,具体内容详见5月17日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》)的会议议程。

    一、通过《关于修改宏智科技股份有限公司公司章程的提案》。根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,结合公司的实际情况,公司第一大股东王栋(占股份18.03%)提议对《公司章程》的部分条款进行修改,修改的条款详见《公司章程》(修改稿)。《公司章程》(修改稿)全文披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

    二、通过《关于宏智科技股份有限公司董事会换届选举暨提名第二届董事会董事候选人的提案》。宏智科技股份有限公司第一届董事会已于2002年10月16日任期到期,根据拟修改的《公司章程》的规定,第二届董事会成员九名,其中独立董事为三名。现由公司第一大股东王栋(占股份18.03%)的提名,推荐黄孙奎、黄曼民、胡海仁、许章迅、杨云、张斐光为公司第二届董事会董事候选人(非独立董事简历见附件1),推荐祝迪润、李汉国、刘戬为独立董事候选人(独立董事简历见附件2,独立董事提名人声明及独立董事声明见附件3)。

    三、通过《关于宏智科技股份有限公司监事会换届选举暨提名第二届监事会股东监事候选人的提案》。宏智科技股份有限公司第一届监事会已于2002年10月16日任期到期,根据拟修改的《公司章程》的规定,第二届监事会成员三名,其中股东监事为二名。现由公司第一大股东王栋(占股份18.03%)提名,推荐肖祖兴、徐应祥为公司第二届监事会股东监事候选人(监事候选人简历见附件4)。如以上二人当选,加上公司选举的职工监事谢党生先生(职工监事简历见附件4),共计三人组成公司第二届监事会。

    上述提案须报公司2002年度股东大会审议。

    

宏智科技股份有限公司董事会

    二00三年六月十三日

    附件1

    宏智科技股份有限公司董事候选人简历

    黄孙奎,男,46岁,研究生学历,高级经济师。历任泉州市商业银行副行长、上海全盛投资发展有限公司副董事长,现任宏智科技股份有限公司董事。

    黄曼民,男,34岁,大学本科。曾任福建省企业顾问有限公司总经理助理、福建天信投资咨询顾问有限公司副总经理,现任宏智科技股份有限公司董事。

    胡海仁男,39岁,大专学历。历任中国人民保险公司应城支公司办公室副主任,主任；中国人民保险公司孝感市分公司财务科副科长；中国人民保险公司孝感市分公司信托投资部经理；任中国人民保险公司孝感市分公司审计科科长,现任深圳市创实投资发展有限公司副总经理。

    许章迅男,47岁,工商管理学硕士,金融学博士。工作简历：历任福州市糖烟酒公司中亭商店财务；福州市工商银行第一营业部会计；福建华侨信托投资公司证券部业务开发部总经理；福建闽发证券有限公司董事、福建天信投资咨询顾问有限公司高级投资顾问,现任福建闽发证券有限公司董事、副总裁。

    杨云男,34岁,大专学历,高级会计师,曾任职于福建中旅集团,现任宏智科技股份有限公司副总经理、董事会秘书。

    张斐光男,50岁,本科学历,曾任职于部队、恒泰置业发展有限公司、吉林国投湖北证券公司；现任福州飞越集团有限公司总经理。

    附件2

    宏智科技股份有限公司独立董事候选人简历

    祝迪润男,59岁,本科学历,高级经济师、高级政工师,主要工作经历：1963年-1974年任厦门驻军医院军医；1974年-1977年任厦门驻军医院副院长；1977年-1981年任装甲步兵团政治教导员；1981年-1985年任装甲步兵团政委、党委书记；1985年-1988年任中国人民银行湖北省分行行政处处长；1988年-1989年任湖北证券公司、湖北融资公司总经理；1989年-1990年任中国人民银行湖北省分行营业部主任；1990年-1992年任中国人民银行湖北省分行人事教育处处长；1992年-1998年任中国人民银行湖北省分行副行长、党组成员；1998年-2002年任中国人民银行武汉分行党委委员、副行长；2002年7月退休

    李汉国男,47岁,金融学在读博士,教授,中国注册会计师,主要工作经历：1978年-1982年在江西财经学院会计专业学习；1982年-1988年任江西财经学院会计系讲师,会计学原理、审计学教研室主任；1988年-1993年任江西财经学院会计系副教授,会计系副主任；1993年-1999年任江西财经大学期货与证券研究所教授,研究所所长；现任中国四方控股有限公司总裁。

    刘戬男,49岁,本科学历,高级经济师,主要工作经历：1973年4月-1978年8月任武汉钢铁公司计控厂技术员；1978年9月-1981年3月任湖北省建材工业局科长；1981年4月-1984年7月任职于武汉理工大学硅工系；1984年8月-1999年12月任湖北省建材工业总公司处长；2000年1月至今任福州侨发房地产有限公司副总。

    附件3

    宏智科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人宏智科技股份有限公司现就提名祝迪润、李汉国、刘戬为宏智科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与宏智科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任宏智科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合宏智科技有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宏智股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括宏智股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：宏智科技股份有限公司

    二00三年六月十三日于福州

    宏智科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人祝迪润,作为宏智科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与宏智科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括宏智科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：祝迪润

    二00三年六月十三日于福州

    宏智科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李汉国,作为宏智科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与宏智科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括宏智科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李汉国

    二00三年六月十二日于深圳

    宏智科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘戬,作为宏智科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与宏智科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括宏智科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘戬

    二00三年六月十三日于福州

    附件4

    宏智科技股份有限公司监事候选人简历

    肖祖兴男,41岁,高中学历,曾任职于泉州船务公司,闽东海运开发总公司办公室主任、总经理助理,现任泉州市闽发物业发展有限公司董事长。

    徐应祥男,50岁,大专学历,全国统考律师、经济师、注册会计师资格。律师执业资格。曾任职于航空航天部第605研究所,中国石油化工总公司,湖北兴化股份有限公司经理部主任,福建炼油化工有限公司政策法律研究办公室主任；福建省与中国石化集团公司中外合资一体化项目领导小组财务部副主任。现担任福建建达律师事务所律师。

    谢党生男,42岁,研究生学历。曾任云霄县平和农场茶厂职工,陆军85师254团政治处报道组班长,武警福建总队直属支队新闻股长,武警福建总队政治处主任、办公室主任。现任宏智科技股份有限公司办公室主任。