本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新智科技股份有限公司(下简称“公司”)第二届董事会第三十六次会议于2006 年4 月6 日以通讯表决方式通知召开。本次会议应参加表决董事 11 人，实际参加表决董事10 人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经表决，本次董事会以同意10 票，弃权0 票，反对0 票，审议通过如下决议：

    一、 根据中国证监会证监公司字〔2006〕38 号《关于印发<上市公司章程指引>(2006 年修订)的通知》(以下简称"通知")的要求，公司应当在通知发出后的第一次股东大会上按照通知要求对公司《章程》进行修改。鉴于上述原因，公司董事会决定取消2005 年年度股东大会原《关于修改<公司章程>的议案》。

    公司股东王栋先生于2006 年4 月4 日向董事会提交了《关于新增修改<公司章程>的提案》(具体详见附件)，王栋先生持有本公司19838000 股，占公司总股本的18.03%。董事会同意将王栋先生的临时提案《关于新增修改<公司章程>的提案》提交2005 年度股东大会审议表决。公司于2006 年3 月22 日在《证券时报》和上海证券交易所网站公告的2005 年年度股东大会通知中的其它事项不变。

    二、审议通过《2006 年度对外担保的提案》。

    为保障2006 年度公司移动终端产品业务的正常及时进行，董事会同意公司作为被保证人的保证人，向融资银行提供并履行担保。担保的额度最高不超过8425.8 万元(含公司对外担保累计总额)。该额度内的担保必须全部用于移动终端业务的开展。该担保额度内的被担保人为“福州圆瀚通讯技术有限公司”。在该担保额度内在银行办理使用手续时须由“福州圆瀚通讯技术有限公司”办理同等额度的物权质押。本议案需提交2006 年第二次临时股东大会审议表决，如获通过授权董事会具体办理该项担保额度内的每次实施事项。

    被担保人基本情况如下：

    公司名称：福州圆瀚通讯技术有限公司

    注册地址：福州市台江区茶亭街道五一中路88 号27C2

    法定代表人：林秀

    成立日期：2005 年10 月14 日

    经营范围：通讯器材、环保设备批发、代购代销；电子产品技术开发、技术咨询、经济信息咨询。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家规定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(以上经营范围中凡涉及行政许可的项目应在取得有关部门批准或许可后方可经营)。

    主要财务状况：截至2006 年2 月28 日止，福州圆瀚通讯技术有限公司未经审计的资产总额为160 万元，负债为60 万元，净资产为100 万元。

    三、审议通过《关于召开公司2006 年第二次临时股东大会的议案》。

    特此公告

    

新智科技股份有限公司董事会

    二○○六年四月六日

    附件：

    《关于新增修改<公司章程>的提案》

    根据《上市公司章程指引(2006 年修订)》等有关法律、法规的要求，拟对《公司章程》修改如下：

    原第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    (一)向社会公众发行股份；

    (二)向现有股东配售股份；

    (三)向现有股东派送红股；

    (四)以公积金转增股本；

    (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    修改为：第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    (一)公开发行股份；

    (二)非公开发行股份；

    (三)向现有股东派送红股；

    (四)以公积金转增股本；

    (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    原第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    修改为：第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

    董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    原第三十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    修改为：第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所获得的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

    原第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

    修改为：第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

    原第三十八条 公司股东承担下列义务：

    (一)遵守公司章程；

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    修改为：第三十八条 公司股东承担下列义务：

    (一)遵守法律、行政法规和本章程；

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债券人的利益；

    公司股股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

    (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    原第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    修改为：第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

    原第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    修改为：第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    原第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对发行公司债券作出决议；

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一)修改公司章程；

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十三)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

    修改为：第四十六条第(十二)款后增加条款如下，原(十三)顺延为(十七)，其余款内容不变：

    (十三)审议批准在一年内对外担保超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；

    (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；

    (十五)审议批准变更募集资金用途事项；

    (十六)审议股权激励计划；

    (十七)审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

    原第四十八条 修改第(一)款如下，其它款内容不变：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二(即7 人)时；

    原第五十条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，并且不得因此变更股权登记日。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    修改为：第五十条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因，并且不得因此变更股权登记日。

    原第六十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二(六人)，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第四节规定的程序自行召集临时股东大会。

    修改为：第六十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二(七人)，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第四节规定的程序自行召集临时股东大会。

    删除原六十一～六十五条。

    修改为：第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并符合法律、行政法规和本章程的规定。

    修改为：第六十二条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权在召集人发出召开股东大会通知前提出书面提案提交召集人。

    单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    修改为：第六十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

    修改为第六十四条 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十天提交董事会并由董事会公告，不足十个工作日的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    修改为：第六十五条 对于本章程第六十二条规定的年度股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行审核：

    (一)关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果召集人决定不将股东提案提交股东表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    (二)程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    提出提案的股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。

    删除原第六十九～七十六条。

    修改为：第六十九条 单独或者合并持有公司10％以上股份的股东(以下简称“提议股东”)有权向董事会请求召开临时股东大会，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东应当保证提案内容和程序符合法律、法规和公司章程的规定。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或合并持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合并持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

    修改为：第七十条 董事会、监事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可以在收到通知之日起十日内决定放弃召开临时股东大会，或者按本章程规定自行发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所。

    修改为：第七十一条 监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，同时报公司所在地的中国证监会派出机构和所证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，提议股东持股比例不得低于公司10％股份。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交相关证明材料。

    监事会或提议股东发出自行召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    (一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    (二)会议地点应当为公司所在地。

    修改为：第七十二条 对于监事会或提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应当切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议召开程序应当符合以下规定：

    (一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

    (二)董事会应当聘请律师，按照本章程的规定，出具法律意见；

    (三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    修改为：第七十三条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报公司所在地的中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，按照本章程的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应当切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    对于监事会或提议股东决定自行召开的临时股东大会，会议所必须的费用由公司承担。

    股东依据公司法及本章程规定自行召集、主持股东大会的，召集人应在发出召开股东大会通知前报公司所在地的中国证监会派出机构备案，召集人应当聘请律师按规定出具法律意见，律师费用由召集人自行承担。

    修改为：第七十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

    修改为：第七十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

    董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    监事会依据公司法及本章程规定自行召集并主持股东大会的，按本章程规定进行，所需费用由公司承担。

    修改为：第七十六 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

    原第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任职、除下条第(六)款规定以外的免职及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度财务预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    修改为：第七十九条第(三)款内容修改如下，其余款内容不变：

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；原第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    修改为：第八十条增加第(六)第(七)款内容， 原第(六)款顺延为第(八)款，其余款内容不变：

    (六)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；

    (七)股权激励计划；

    (八)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    原第八十七条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第八十八条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    修改为：第八十七条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。

    删除原第九十一条。

    修改为：第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填。错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    股东大会采用网络或其它方式的，应当在股东大会通知中明确网络或其它方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其它方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：00，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

    通过网络或其它方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

    在正是公布表决结果前，股东大会现场、网络及其它表决方式中涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    删除原第九十五条末段内容：“如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”原第一百零三条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    修改为：第一百零三条 《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    原第一百零四条 董事由股东大会选举或者更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    修改为：第一百零四条 董事由股东大会选举或者更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。

    董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

    原第一百零五条修改为：第(十)款删除，原第(十一)提升为(十)，其余款内容不变。

    原第一百三十二条 董事会由11 名董事组成，其中，独立董事3--4 人。

    董事会设董事长1 人，经董事会决议，也可设副董事长1-2 人。

    修改为：第一百三十二条 董事会由11 名董事组成，其中，独立董事3--5 人。

    董事会设董事长1 人，经董事会决议，也可设副董事长1-2 人。

    原第一百三十八条 董事会有权在一年内，确定金额不超过公司资产总额30%的对外担保事项，超过的，应由股东大会批准。

    修改为：第一百三十八条 董事会有权在一年内，确定金额不超过公司资产总额30%的对外担保事项，超过的，应由股东大会批准。

    公司的对外担保应当遵守以下规定：

    (一)、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保，需经董事会审议通过后提交股东大会审议；

    (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保, 需经董事会审议通过后提交股东大会审议；

    (三)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保，需经董事会审议通过后提交股东大会审议；

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保, 需经董事会审议通过后提交股东大会审议；

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，需经董事会审议通过后提交股东大会审议。

    因公司经营需要不能按本条第(二)、(四)款执行的，董事会应根据公司年度经营需求，以董事会决议的形式向股东大会提出当年核定对外担保总额度的授权申请，股东大会审议通过后授权董事会在年度核定担保总额度内执行。核定担保总额度内的每次担保不需要再提交股东大会审议。但超过本条第(一)款规定的担保额度仍应提交股东大会审议。

    原第一百四十三条 有下列情形之一的，董事长应在三十个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    (三) 三分之一以上董事联名提议时；

    (四)监事会提议时；

    (五)、总经理提议时。

    修改为：第一百四十三条在第(五)款后增加第(六)款：

    (六)代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

    原第一百六十条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

    修改为：第一百六十条 《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

    原第一百六十二条第(九)款内容删除，原第(十)款提升为第(九)款，其余款内容不变。

    原第一百七十二条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    修改为：第一百七十二条 《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    原第一百七十九条 监事会行使下列职权：

    (一)检查公司的财务；

    (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

    (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告；

    (四) 提议召开临时股东大会、董事会临时会议；

    (五)列席董事会会议；

    (六)公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。

    修改为：第一百七十九条在原第(五)款后增加(六)至(九)款如下，其余款内容不变：

    (六)在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    (七)向股东大会提出提案；

    (八)依法对董事、高级管理人员提起诉讼；

    (九)公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。

    原第一百八十五条 监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    修改为：第一百八十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    原第一百八十八条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。

    监事会作出决议，必须经二分之一以上的监事通过。

    监事会决议采取记名投票表决方式或者举手表决方式，若有任何一名监事要求采取投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。

    修改为：第一百八十八条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经三分之二以上的监事通过。

    原第一百九十一条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    修改为：第一百九十一条 公司在一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的三十日以内编制公司季度财务报告；每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    第一百九十三条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

    修改为：第一百九十三条 公司财务报告应当按照有关法律、法规的规定进行编制。

    原第一百九十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    (1)弥补上一年度的亏损；

    (2)提取法定公积金百分之十；

    (3)提取法定公益金百分之五至百分之十；

    (4)提取任意公积金；

    (5)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    修改为：第一百九十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    (1)弥补上一年度的亏损；

    (2)提取法定公积金百分之十；

    (3)提取任意公积金；

    (4)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

    原第一百九十六条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

    修改为：第一百九十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

    删除第二百零一条。

    原第二百零二条～第二百一十八条均按序提前壹条。

    原第二百零二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

    修改为：第二百零一条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。

    原第二百零八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件方式或者传真方式送出。

    修改为：第二百零七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件方式或者传真方式送出，也可以用电子邮件方式送出。

    原第二百零九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件方式或者传真方式送出。

    修改为：第二百零八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件方式或者传真方式送出，也可以用电子邮件方式送出。

    原第二百一十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，由被送达人在送达回执传真件上签名(或盖章)后传真给公司，被送达人签收传真件日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

    修改为：第二百零九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，由被送达人在送达回执传真件上签名(或盖章)后传真给公司，被送达人签收传真件日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，被送达人回复邮件日期为送达日期。

    增加第二百一十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负责表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于三十日内在公司信息披露指定报纸网站上进行公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。

    原第二百二十条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

    (一)股东大会决议解散；

    (二)因合并或者分立而解散；

    (三)不能清偿到期债务被依法宣告破产；

    (四)违反法律、法规被依法责令关闭。

    修改为：第二百二十条在原第(四)款后增加第(五)款内容如下，其余款内容不变：

    (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其它途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

    原第二百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

    修改为：第二百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。

    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。