本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    新智科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十三次会议于2006 年3 月21 日采取通讯表决方式通知召开。本次会议应参加表决董事 11 人，实际参加表决董事10 人，董事唐南军因辞去董事职务未参加本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经表决，本次董事会通过如下决议：

    一、以同意10 票，弃权0 票，反对0 票，审议通过《2005 年度董事会工作报告》。

    二、以同意10 票，弃权0 票，反对0 票，审议通过《2005 年度财务决算报告》。

    三、以同意10 票，弃权0 票，反对0 票，审议通过《公司章程修正案》。

    根据全国人民代表大会常务委员会2005 年10 月28 日颁布并将于2006 年1 月1 日开始实施的《公司法》，为进一步规范公司行为，拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改内容如下：

    原第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二(即6 人)时；

    修改为：第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二(即7 人)时；

    原第六十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二(六人)，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第四节规定的程序自行召集临时股东大会。

    修改为：第六十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二(七人)，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第四节规定的程序自行召集临时股东大会。

    原第一百三十二条 董事会由11 名董事组成，其中，独立董事3--4 人。

    修改为：第一百三十二条 董事会由11 名董事组成，其中，独立董事3--5 人。

    原第一百八十八条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。

    监事会作出决议，必须经二分之一以上的监事通过。

    修改为：第一百八十八条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经三分之二以上的监事通过。

    四、以同意10 票，弃权0 票，反对0 票，审议通过《关于补选公司董事的议案》。

    为健全公司独立董事制度，根据公司章程“董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士”的规定，以及本次会议《关于修改公司章程的议案》，鉴于公司董事唐南军辞去公司董事一职，董事会提名潘勇为公司独立董事候选人，以增补董事会空缺董事名额。

    候选独立董事基本情况见附件。

    五、以同意10 票，弃权0 票，反对0 票，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

    同意续聘“深圳大华天诚会计师事务所”为公司2006 年度审计机构，聘期为一年。

    公司独立董事对此议案的意见：公司董事会2006 年拟继续聘请深圳大华天诚会计师事务所为公司审计机构，其续聘决定是根据《公司法》和《公司章程》的规定，在考虑该所执业水平和专业履职能力以及实际工作情况的前提下作出的，理由充分，同意提交2005 年年度股东大会表决。

    六、以同意10 票，弃权0 票，反对0 票，审议通过《关于召开公司2005 年年度股东大会的议案》。

    七、以同意10 票，弃权0 票，反对0 票，通过将以上一～五项议案提交公司2005 年年度股东大会审议批准。

    特此公告。

    

新智科技股份有限公司董事会

    二○○六年三月二十一日

    附件一 候选独立董事简历：

    潘勇，男，中南财经大学财务会计专业毕业，会计师职称，中国注册会计师。曾任一冶建筑企业公司主管会计、武汉青山会计师事务所审计部经理、武汉信源会计师事务有限公司主任会计师，现任武汉盛唐会计师事务有限公司主任会计师。从事会计及审计工作13 年，中国注册会计师执业8 年。

    附件二 关于第二届董事会独立董事候选人的独立意见：

    根据《公司法》、《公司章程》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，本人作为新智科技股份有限公司独立董事，对公司第二届董事会独立董事候选人事宜发表独立意见如下：

    公司第二届董事会独立董事候选人潘勇的任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，独立董事候选人的提名合法有效，符合“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士”的规定要求，同意推荐潘勇为独立董事候选人。

    

新智科技股份有限公司董事会独立董事：

    楼培德、梁丰年、刘大能、袁敏璋

    二○○六年三月二十一日

    附件三 独立董事提名人声明：

    提名人新智科技股份有限公司董事会现就提名潘勇为新智科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与新智科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任新智科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人

    (附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合新智科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新智科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括新智科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：新智科技股份有限公司董事会

    二○○六年三月二十一日

    附件四 独立董事候选人声明：

    声明人潘勇，作为作为新智科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与新智科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括新智科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

    本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：潘勇

    二○○六年三月二十一日