中国证券监督管理委员会：

    宏智科技股份有限公司（以下简称“宏智科技”或“该公司”）经证监发行字[2002]63号文核准，于2002年6月24日通过上海证券交易所及深圳证券交易所交易系统采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行4,000万股人民币普通股股票，发行价格为8.68元/股，共募集资金人民币34,720万元，扣除发行费用1,508.12万元后，实际募集资金净额33,211.88万元。广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”）担任此次股票发行的主承销商。

    根据中国证监会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》（证监发[2001]48号文）的有关规定，本公司有关项目组人员于2003年4月11日至4月18日对宏智科技进行了回访，现将回访情况报告如下：

    一、募集资金使用情况

    截止此次回访日，宏智科技实际投入项目使用的募集资金为8,945.33万元，占募集资金净额33,211.88万元的27%；暂借补充公司流动资金的募集资金为6,000万元，占募集资金净额的18%；尚未使用的募集资金18,266.63万元，占募集资金净额的55%。

    （一）招股说明书披露的募集资金投向

    宏智科技首次公开发行A股的《招股说明书》中披露的募集资金使用计划如下：

    募集资金使用计划表

    （单位：万元）

序  项目名称                           总投资  投资计划(年) 投资
号
                                                2002   2003  2004   回收期
1基于构件的实时计费帐务处理系统技改项目 4,950  2,800   2,150        1.6年
2基于TMN框架的移动通信企业综合业务网系  8,000  6,400   1,600        2.72年
统项目
3PAS-WGUnitmn通用网络管理平台技改项目   4,900  2,700   2,200        1.9年
4基于构件的税收征管信息系统技改项目     4,975          2,625 2,350  1.99年
5PAS－TCND&A电信企业网分析与决策系统    4,300          2,300 2,000  2.3年
技改项目
6CDMA计费系统项目                       8,000          6,500 1,500  2.93年
7宽带多媒体城域信息网系统项目           5,500          4,000 1,500  2.48年
合计                                    40,625 11,900 21,375 7,350      —

    该次募集资金投资项目以上述所列顺序表明项目实施的轻重缓急程度。根据该公司本次募集资金投资计划，对于一定时期内的闲置资金，宏智科技将本着谨慎、稳健的原则适当进行安全性高、流动性强的短期投资，如短期国债投资，以提高资金使用效率，最大限度地回报投资者。

    （二）募集资金投资项目实施情况

    截至2003年4月1日，宏智科技实际投入项目使用的募集资金为8,945.33万元，占募集资金净额33,211.88万元的27%；暂借补充公司流动资金的募集资金为6,000万元，占募集资金净额的18%；尚未使用的募集资金18,266.63万元，占募集资金净额的55%。募集资金使用情况如下：

承诺投资项目                                 计划总投    计划
                                             资(万元)    建设期
基于构件的实时计费帐务                       4,950       2002－2003年
处理系统技改项目基于TMN框架的移动通信        8,000       2002－2003年
企业综合业务网系统项目PAS-WGUnitmn通用网络   4,900       2002－2003年
管理平台技改项目合计                         17,850
承诺投资项目                               实际募集资金投入（万元）   投资
                                           在建工程  固定资产 小计    进度
基于构件的实时计费帐务                     2388.93       0    2388.93 48.26%
处理系统技改项目基于TMN框架的移动通信         4465       0       4465 55.81%
企业综合业务网系统项目PAS-WGUnitmn通用网络 2091.40       0    2091.40 42.68%
管理平台技改项目合计                       8945.33       0    8945.33 50.11%

    2002年10月8日，宏智科技与“北京新宇计算机系统有限公司”签订了三份《委托代理协议》，委托新宇计算机代理进口计算机设备，该计算机设备用于募集资金投资项目的建设，各合同的具体金额及用途见下表：

    序号   募集资金投资项目                              合同金额
    1      基于构件的实时计费帐务处理系统技改项目         2388.93
    2      基于TMN框架的移动通信企业综合业务网系统项目       4465
    3      PAS-WGUnitmn通用网络管理平台技改项目           2091.40
    合计   8945.33

    该计算机设备尚未运抵公司。

    （三）暂借募集资金用于补充公司流动资金的情况

    宏智科技全体董事于2003年1月4日签署意见同意将募集资金6000万元补充公司流动资金，期限为2003年1月4日—2003年7月4日。

    根据抽查的记帐凭证，宏智科技在1－3月期间从三个募集资金专户中陆续转出6000万元的资金用于补充公司的流动资金。

    本公司项目人员对这部分补充流动资金的募集资金进行了抽查，抽查总额为4388.78万元，占募集资金补充流动资金总额的73％。此部分资金用于缴纳2002年12月各种税金、支付客户公司货款、支付公司2003年1月－3月的职工工资、偿还银行短期借款、福州软件园产业基地设立研发基地等。

    （四）募集资金投资项目变更情况

    宏智科技的募集资金于2002年6月28日到位，截止回访日未发生募集资金投资项目变更的情况。

    （五）募集资金投资项目产生效益的情况

    宏智科技于2002年6月24日发行股票，募集资金于2002年6月28日到位，实际使用募集资金的时间比计划滞后，截至回访日止，由于预订的设备尚未到达公司，故宏智科技的募集资金投资项目没有按计划进行，尚未产生效益。

    二、资金管理情况

    宏智科技的募集资金集中存放于“中国工商银行福州市闽都支行”、“中国光大银行福州鼓楼支行”、“中国光大银行福州古田支行”的三个帐户中，此三个帐户截至2003年3月31日的余额分别为43,972,108.63元、50,105,427.72元、90,271,857.32元。该公司建立了比较严格的财务管理监控体系，制订了《宏智科技股份有限公司募集资金使用管理办法》等一系列制度，对公司的资金保管和使用规定了明确的批准程序，使资金基本上得到了安全、有效的控制。

    截止回访日，未发现宏智科技的募集资金被控股股东占用的情况。

    三、盈利预测实现情况

    在2002年度首次公开发行股票时，宏智科技公布了经福建华兴有限责任会计师事务所出具的无保留意见的“闽华兴所（2002）审字G－059号”《盈利预测审核报告》。宏智科技预测2002年度实现主营业务收入22,974万元，实现净利润3,412万元。

    根据2003年4月10日公布的《宏智科技股份有限公司2002年度报告》，宏智科技2002年度完成主营业务收入23,385万元，占预测主营业务收入的22,974万元的102％，实现净利润3,487万元，占预测净利润的102％。

    2002年全面摊薄净资产收益率7.16%，加权平均净资产收益率11.48%；扣除非经常性损益全面摊薄净资产收益率7.06%，扣除非经常性损益加权平均净资产收益率11.33%。

    四、业务发展目标的实现情况

    宏智科技是信息产业部认定的计算机信息系统集成一级资质公司，在全国计算机应用开发，系统集成实体中位居前列。该公司以发展壮大民族应用软件为己任，充分利用其多年积累的在电信应用软件行业的品牌优势，力争把公司建立成为具有全球竞争力、中国领先的一流应用软件和系统集成商。该公司发行上市以来，一直围绕着上述发展目标，通过不断的技术创新，加强各方面管理，坚持“为客户创造价值，以服务求生存”的运营原则，为实现其的目标做了以下工作：

    1、努力降低成本，节约开支，提高竞争力；

    A.通过优化流程，提高协作的效率，有效降低管理成本。

    B.严格控制各项费用，开源节流，保证经营目标实现。

    2、通过不断加强电信行业发展趋势的研究，加大研发投入，不断调整产品结构，加大技术创新力度，加快产品更新速度。

    3、不断提高软件产品质量，加强售后服务力度。CMM认证工作已接近尾声，这标志着宏智科技的产品质量有了质的飞跃。

    该公司第一届董事会任期已过，新一届的董事会即将产生。该公司将在2003年6月30日之前完成新一届董事会的聘任工作，9名董事中将有1/3是独立董事，公司治理结构将进一步得到优化。

    五、股票上市以来的二级市场走势

    经中国证监会核准，2002年6月24宏智科技通过100%向二级市场投资者定价配售发行的方式以8.68元/股发行。2002年7月9日，宏智科技在上海证券交易所挂牌交易，当天开盘价为23.65元，收盘价为22.57元，与发行价相比较，上市首日涨幅为260.02%。该股上市后由于受到上海证券市场大盘下跌的拖累，先是走出了单边下跌的行情，但是随着2003年初市场的回暖，该股在14.60元后触底反弹，截止回访日（2003年4月3日）股价上升到15.38元，走势基本同于大盘，成交量也逐渐放大，投资价值逐步体现，从公司公布的前十大股东看，该股已经受到一些投资基金的青睐，作为基金投资组合的优良品种，这也充分反映了公司的真实价值。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    本公司已按照《证券公司内部控制指引》的要求建立了与证券承销业务有关的内部控制系统。本公司遵循内部防火墙原则，将投资银行业务部门与研究发展部门、经纪业务部门、投资自营部门在信息、人员和办公地点等方面实行了有效隔离，并由公司内部独立的监察部门实施严格的监督。本公司在承销宏智科技期间严格执行《证券法》、《证券经营机构股票承销业务管理办法》等法律法规，没有内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    1、在首次公开发行股票时，宏智科技作出承诺：预测2002年度实现主营业务收入22,974万元，实现净利润3,412万元。

    根据2003年4月10日公布的2002年度报告，宏智科技2002年度完成主营业务收入23,385万元，实现净利润3,487万元，圆满的完成了盈利预测的承诺。

    2、宏智科技在招股说明书中承诺：“根据本次募集资金投资计划，对于一定时期内的闲置资金，本公司将本着谨慎、稳健的原则适当进行安全性高、流动性强的短期投资，如短期国债投资，以提高资金使用效率，最大限度地回报投资者。”

    经核查，未发现将募集资金用于委托理财、质押贷款、委托贷款等其他投资的行为。

    3、宏智科技在招股说明书“第六章、同业竞争与关联交易”部分，宏智科技原始七位股东均出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“将不在中国境内外以任何形式从事与本公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与本公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若本公司将来开拓新的业务领域，本公司享有优先权，本公司股东将不再发展同类业务。”

    经核查，控股股东未利用其在发行人的优势地位，损害发行人及中小股东的利益，较好地履行了其承诺。

    八、其他需要说明的问题

    1、关联交易

    宏智科技报告期内发生的关联交易主要为其与股东福建大乾数字信息有限公司的租房交易。根据宏智科技与福建大乾数字信息有限公司于2001年4月签订的租房协议，公司将使用面积为500平方米的房屋(武夷中心第14层部分房屋)出租给福建大乾数字信息有限公司使用，月租金17,500元，租赁有效期为2001年4月12日至2002年4月11日。2002年4月12日起没有其他关联交易。

    上述关联交易均按一般市场原则进行。

    2、关联方资金占用情况

    根据福建华兴有限责任会计师事务所对宏智科技的财务状况的审计核查：

    （1）应收北京北邮宏智通信技术有限公司账款73,639.06元；

    （2）其他应收款中北京北邮宏智通信技术有限公司145,642.86元，江苏宏智南邮信息技术有限公司437,048.71元。

    北邮宏智通信技术有限公司和江苏宏智南邮信息技术有限公司分别为宏智科技的子公司，除此之外未发现其他任何关联方占用宏智科技资金。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    广发证券内核小组对宏智科技本次发行回访报告给予了认真的核查和验证，认为本回访报告客观公正地说明了宏智科技在上市后至回访日期间的生产经营、募集资金运用、资金管理、盈利预测及业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况，符合中国证监会的有关要求。

    法定代表人：

    或授权代表：

    

广发证券股份有限公司

    2003年4月29日