本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    新智科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十二次会议于2006年2月17日在本公司深圳分公司会议室现场召开。本次会议应参加表决董事11人,实际参加表决董事10人,董事唐南军因辞去董事职务未参加本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,所作决议合法有效。经表决,本次董事会通过如下决议：

    一、以同意10票,弃权0票,反对0票,审议通过《2005年年度报告全文及摘要》、深圳大华天诚会计师事务所审计的公司《2005年年度审计报告》；

    二、以同意10票、弃权0票、反对0票审议通过《关于对2005年度审计报告非标意见的专项说明》；

    三、以同意10票,弃权0票,反对0票,审议通过《2005年度利润分配预案》；

    经深圳大华天诚会计师事务所出具的《2005年年度审计报告》确认,公司2005年度实现净利润353万元。根据公司《章程》第195条规定,同意2005年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,全部用于弥补以前年度亏损。

    该议案提请2005年年度股东大会审议。

    四、以同意10票,弃权0票,反对0票,审议通过《关于撤销公司股票交易风险警示及特别处理的申请报告》；

    经深圳大华会计师事务所为公司2005年年度财务报告出具的《审计报告》(深华[2006]股审字003号)确认,本公司2005年度实现净利润353万元,扣除非经常性损益后的净利润为448.69万元,公司的股东权益为正值,且公司的主营业务运转恢复正常,已经消除了上海证券交易所《股票上市规则》规定的股票交易实行退市风险警示及特别处理的情形。同意向上海证券交易所提出申请,撤销对我公司股票交易实行的退市风险警示及特别处理。

    特此公告。

    新智科技股份有限公司董事会

    二○○六年二月十七日

    附件1、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会证监发[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》规定,本人作为新智科技股份有限公司独立董事,对公司对外担保情况进行了核查,就相关情况作如下说明：

    报告期内,公司没有发生新的担保事宜。公司目前帐面反映的2110万元对外担保事项为2004年12月29日公司为非关联企业“永泰源骋旅游投资有限公司”2200万元银行贷款所作的担保,2005年12月29日到期,现已逾期。该项担保符合不得超过当期经审计的公司净资产的50％、担保对象的资产负债率不得超过70％的规定要求,但原经营班子没有就该项担保及时披露,相关担保资料文件交接不全。现任经营班子在清理公司帐务时发现后,已予以披露。我们注意到该项担保为历史形成的担保,现任经营班子也在认真清查该项担保,被担保公司也一直按期支付担保贷款利息,并已归还部分本金。我们将继续敦促公司催促被担保公司进一步偿还贷款本息以解除本公司的担保责任。

    独立董事：楼培德、袁敏璋、梁丰年、刘大能

    2006年2月17日

    附件2、关于2005年年度审计意见涉及事项的独立意见

    公司董事会于2006年2月17日在本公司深圳分公司会议室召开第二届董事会第三十二次会议,对深圳大华会计师事务所出具的无保留带强调事项的审计报告作出了相关说明,本人作为新智科技股份有限公司独立董事,在认真听取了公司相关方面的汇报,研究分析了公司存在的问题和采取的相应对策,并审阅了公司董事会关于对会计师事务所2005年年度审计意见所作的有关说明,本人认为：

    1、 深圳大华天诚会计师事务所出具的审计报告中的有关说明和判断,真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

    2、 公司董事会对有关事项作出的专项说明客观真实,同意公司董事会就公司经营情况所作出的相关分析和判断,以及对有关事项的说明和措施。

    3、 公司经营管理层应认真关注有关事项,积极落实和处理有关事项的后续工作,进一步改善公司的经营环境。

    独立董事：楼培德、袁敏璋、梁丰年、刘大能

    2006年2月17日