本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    新智科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十九次会议于2005 年12 月5 日以通讯表决方式通知召开。本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事8人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经表决，本次董事会通过如下决议：

    一、以同意8 票，弃权1 票，反对0 票，审议通过《关于调整公司业务结构和经营管理机构及其负责人的议案》。

    决定将公司经营方针调整为“依托公司在电信运营支撑网平台项目的市场及技术优势，集中资源开拓移动互联业务和电信增值服务业务”。

    按董事会领导下的总经理负责制度，调整公司的组织机构。

    免去徐应祥、许伟杰公司副总经理职务。

    鉴于原“宏智科技股份有限公司深圳分公司”已撤销，同意成立“新智科技股份有限公司深圳通讯技术分公司”，负责移动互联和电信增值服务等新业务的开发和市场拓展。

    二、以同意8 票，弃权1 票，反对0 票，审议通过《新智科技股份有限公司章程修正案》。《公司章程修正案》详见上海证券交易所网站(http://sse.com.cn)

    三、审议通过《关于增选公司董事的议案》。以同意8 票，弃权1 票，反对0 票，通过提名闫子荣为新增董事候选人；以同意8 票，弃权1 票，反对0 票，通过提名鲁明为新增董事候选人。

    为强化公司董事会职能，按照有关法律、法规和规范性文件更好地维护公司整体利益，根据本次董事会《新智科技股份有限公司章程修正案》，公司董事会拟由9 名董事增加为11名董事，提名闫子荣、鲁明为公司新增董事候选人。

    四、以同意 8 票，弃权1 票，反对0 票，审议通过《改聘会计师事务所的议案》。

    因经营管理需要，公司董事会决定解聘“天职孜信会计师事务所”，改聘深圳大华天诚会计师事务所为公司审计机构，聘期为一年，聘用合同经股东大会审议通过后正式签订。

    独立董事意见：本次公司董事会对会计师事务所进行改聘，有利于公司审计事务的开展；改聘程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；公司拟聘任的深圳大华天诚会计师事务所具备担任审计机构的任职条件，具有相关专业的履职能力，同意公司此次对会计师事务所的改聘。

    五、以同意8 票，弃权1 票，反对 0 票，审议通过《关于公司持股变动授权办理工商变更的议案》。

    鉴于公司股东李少林根据有关法律、法规，将其持有本公司的股权11,067,000 股协议转让给湖南省信托投资有限责任公司，并于2005 年11 月2 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记与股权变更手续，现提请公司2006 年第一次临时股东大会授权董事会办理有关工商变更事宜。

    六、以同意8 票，弃权1 票，反对0 票，审议通过《关于召开公司2006 年第一次临时股东大会的议案》。具体会议通知详见今日同时披露的《新智科技股份有限公司关于召开2006 年第一次临时股东大会的通知》。

    七、以同意8 票，弃权1 票，反对0 票，通过将以上二～五项议案提交公司2006 年第一次临时股东大会审议批准。

    附件：候选董事简历：

    闫子荣，1979 年－1983 年就学天津科技大学自动化专业，本科毕业。1983 年－1992年，在内蒙电子研究所、中软内蒙古公司任职，任软件部经理。1993 年－1996 年，任职深圳太极软件公司，任市场部经理。1996 年－2000 年，任职华迪计算机有限公司，任深圳分公司总经理，负责华南/西南片区经营管理工作。2000 年－2003 年，任职宏智科技股份有限公司，任公司副总裁，负责全国营销工作。2003 年－2005 年，任深圳世纪安软信息技术有限公司总经理。2005 年任中国科健股份有限公司副总裁。2005 年9 月至今，任新智科技股份有限公司总经理。

    鲁明，男，1966 年6 月出生。毕业于重庆邮电学院电信专业。曾先后就职于上海贝尔阿尔卡特股份有限公司，负责技术工程管理工作；美国EXCEL 公司中国首席代表，负责中国市场开拓；朗讯(科技)中国有限公司，负责渠道销售和电信运营商销售工作。

    特此公告。