新智科技股份有限公司(下简称“公司”)收到第一大股东王栋要求在2005年8月27日召开的2004年度股东大会上增加临时提案的函,公司于2005年8月15日以通讯表决方式通知召开第二届董事会第二十三次会议,会议应参加表决董事 8人,实际参加表决董事 6人,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,所作决议合法有效。经表决,一致通过如下决议：

    一、会议审议了公司股东王栋提交的《关于推选公司董事候选人的提案》(见附件一),提案的主要内容为：提名洪和良、唐南军、张路林、赵立新、杜长喜、梁丰年、袁敏璋、楼培德、刘大能为新智科技股份有限公司第二届董事候选人,其中梁丰年、袁敏璋、楼培德、刘大能等四人为独立董事候选人。

    二、会议审议了由公司股东王栋提交的《关于推选公司监事候选人的提案》(见附件二),提案的主要内容为：提名顾伟、张起为新智科技股份有限公司第二届股东监事候选人。

    三、以上提案,同意提请公司2004年度股东大会审议表决。

    特此公告。

    

新智科技股份有限公司董事会

    二○○五年八月十五日

    附件一：

    关于在2004年度股东大会上增加

    《关于推选公司董事候选人的提案》的临时提案

    新智科技股份有限公司董事会：

    鉴于新智科技股份有限公司张念民、龙胜喜、杨良伟、沈士团(独立董事)、舒强兴(独立董事)、陈进(独立董事)、李保国(独立董事)、赵为、谢红等公司董事因个人工作原因,已向公司董事会提出辞呈,本股东作为公司第一大股东持有公司19838000股,占公司总股本的18.03%,根据《公司法》和《新智科技股份有限公司章程》的有关规定,现特向公司董事会提议在2005年8月27日召开的2004年度股东大会上增加如下提案,具体内容如下：

    《关于推选公司董事候选人的提案》

    鉴于公司董事张念民、龙胜喜、杨良伟、沈士团(独立董事)、舒强兴(独立董事)、陈进(独立董事)、李保国(独立董事)、赵为、谢红等公司董事因个人工作原因,已向公司董事会提出辞呈,根据《公司法》和《新智科技股份有限公司章程》的有关规定,现提名洪和良、唐南军、张路林、赵立新、杜长喜、梁丰年、袁敏璋、楼培德、刘大能为新智科技股份有限公司第二届董事候选人,其中梁丰年、袁敏璋、楼培德、刘大能等四人为独立董事候选人。

    提议股东签名：王栋

    2005年 8月 10日

    附件二：

    关于在2004年度股东大会上增加

    《关于推选公司监事候选人的提案》的临时提案

    新智科技股份有限公司董事会、监事会：

    鉴于公司股东监事谢诚、王红因个人工作原因已向公司提出辞呈,不再担任本公司监事职务,本股东作为公司第一大股东,持有公司19838000股占公司总股本的18.03%,根据《公司法》和《新智科技股份有限公司章程》的有关规定,现特向公司董事会提议在2005年8月27日召开的2004年度股东大会上增加如下提案,具体内容如下：

    《关于推选公司监事候选人的提案》

    鉴于公司股东监事谢诚、王红因个人工作原因已向公司监事会提出辞呈,根据《公司法》和《新智科技股份有限公司章程》的有关规定,现提名顾伟、张起为新智科技股份有限公司第二届股东监事候选人。

    提议股东签名：王栋

    2005年 8月10日

    附件：

    非独立董事候选人简历

    洪和良：男,1944年3月出生。毕业于中国人民大学对外经济贸易专业,高级经济师。曾任北京市土畜产进出口公司总经理、深圳市新一代实业有限公司副总经理、深圳市外贸兴发贸易有限公司总经理、香港兴景有限公司董事长、总经理。

    唐南军：男,1965年7月出生。毕业于北京理工大学,学士学位。曾任深圳威斯必得电源设备有限公司市场代表、董事、副总经理,现任新宇投资集团有限公司董事长。

    张路林,女,1962年5月出生,中南财经政法大学经济学硕士。曾任中国农业银行武汉市洪山支行办公室秘书,深圳市现代计算机有限公司投资发展部副总经理、深圳市豪信科技有限公司市场总监、深圳市信和联投资有限公司总经理。

    赵立新：男,1968年7月出生。毕业于对外经济贸易管理干部学院。现任北京大经万易生物医药科技发展有限公司总经理。

    杜长喜：男,1960年8月出生。毕业于西安交通大学和北京大学,研究生学历、高级工程师。曾任职于中国人民解放军总参第56研究所、总参测绘信息技术总站工程师、中国人民银行西安分行高级工程师、西安银行电子结算中心副主任。

    独立董事候选人简历

    刘大能：男,1969年6月出生。毕业于中共中央党校,经济学博士研究生学历。曾任衡阳县井头江中学教师,深圳市长江置业发展有限公司投资部经理,南方证券公司投资银行部高级经理,现任江西省吉安市城市建设投资开发公司副总经理。

    梁丰年：男,1968年12月出生。毕业于中国政法大学和检察官学院,研究生学历。曾在司法部律师司见习和美国进修,长期从事法律工作,曾担任多家公司法律顾问工作,有丰富的法律工作经验。现为康达律师事务所专职律师。

    袁敏璋：男, 1961年5月出生,大学本科,经济学讲师,毕业于上海复旦大学经济学系。曾任教于上海大学商学院,并先后担任过申银万国证券股份有限公司上海罗山路证券营业部、上海周家渡路证券营业部、上海奉贤证券营业部和深圳红荔西路证券营业部等营业部经理、副经理等职,现任申银万国证券股份有限公司上海陆家浜路证券营业部经理。

    楼培德：男,1962年1月14日生,博士,教授,硕士生导师,研究方向：多媒体通信技术。1992年至1994年担任过成都电子科技大学副教授、教授；1992年至1996年连续二届担任过国家高技术研究(863)计划通信技术主题专家组成员；1995年至1998年担任过电子工业部通信产品与装备司无线处处长；1998年至2001年担任过信息产业部电子信息产品司通信处处长。现兼任中国移动通信联合会CMCA副秘书长和CMCA短信网址联合信息中心MobNIC执行秘书长。

    曾经承担过电子工业部、科技部多项重大科研项目,多次获得部科技进步奖和国家发明奖荣誉,获得过四川省十大杰出青年教师奖和青年科技奖荣誉；曾经主导过推动我国移动通信产业重大发展的国产化专项的政策研究和实践；曾经担任过中国移动通信联合会CMCA国产手机首脑论坛的首届主席。

    现在主要研究兴趣：移动终端的研究开发、新一代移动终端和业务测试技术的研究、新一代移动通信系统多媒体应用业务的研究开发、移动通信文化产业政策和移动电子商务技术的研究和实践。硕士研究方向：多媒体通信技术。

    股东监事简历

    张 起：男,1965年4月出生。毕业于北京联合大学。曾任新加坡宝马汽车(私人)有限公司业务代表、中化国际工程公司职员、北京新联协创房地产开发有限公司部门经理、现任北京九鼎轩和平体育俱乐部有限公司部门经理。

    顾 伟：男,1966年8月出生。毕业于云南大学,高级经济师。曾任中国农业银行昆明分行职员,云南国际信托投资有限公司深圳公司总经理。

    新智科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人王栋现就提名梁丰年为新智科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与新智科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任新智科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合新智科技股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新智科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括新智科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：王栋

    2005年 8月 10日于深圳

    新智科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人王栋现就提名袁敏璋为新智科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与新智科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任新智科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合新智科技股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新智科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括新智科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：王栋

    2005年 8月 10 日于深圳

    新智科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人王栋现就提名楼培德为新智科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与新智科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任新智科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合新智科技股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新智科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括新智科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：王栋

    2005年 8月 10日于深圳

    新智科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人王栋现就提名刘大能为新智科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与新智科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任新智科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合新智科技股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新智科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括新智科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：王栋

    2005年 8月 10 日于深圳

    新智科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人梁丰年,作为新智科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与新智科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括新智科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 梁丰年

    二○○五年八月十日于北京

    新智科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人袁敏璋,作为新智科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与新智科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括新智科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 袁敏璋

    二○○五年八月十日于上海

    新智科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人楼培德,作为新智科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与新智科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括新智科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 楼培德

    二○○五年八月十日于北京

    新智科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘大能,作为新智科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与新智科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括新智科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 刘大能

    二○○五年八月十日于深圳