本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新智科技股份有限公司（下简称公司）第二届董事会第十七次会议于2005 年4 月29 日以通讯表决方式举行，会议应参加表决董事9 人，实际参加表决董事9 人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经表决，一致通过如下决议：

    一、审议通过《2004 年年度报告及其摘要》。

    二、审议通过《2005 年第一季度报告》。

    三、审议通过《利润分配或资本公积金转增预案》：

    根据天职孜信会计师事务所为我公司2004 年度财务报告出具的审计报告，本年度公司净利润为-166,178,494.32 元，可供股东分配利润为-314,920,868.49 元，根据《公司章程》的规定，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此预案需提交年度股东大会审议。

    四、独立董事意见：

    1、公司董事会对审计意见涉及事项所作的专项说明是客观真实的，反映了公司的实际情况，根据说明中的描述，我们认为公司的持续经营能力是有保障的，公司对于其他重大不确定事项的判断和处理也是合理的、有根据的。

    2、关于公司对外担保情况：公司新任董事会及经营管理层在本年度内无新增担保事项，也未发现原董事会及经营管理层有其他担保事项。

    特此公告。