宏智科技股份有限公司(下简称公司)第二届董事会第十五次会议于2005年1月17日以通讯表决方式举行,会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,所作决议合法有效。经表决,一致通过如下决议：

    一、会议审议了公司股东李少林《关于改选公司董事的提案》,认为该提案符合《公司法》和《公司章程》的规定,同意提交2003年度股东大会审议。

    鉴于公司董事李曙、刘佳因故辞去公司董事一职,根据《公司章程》的规定,经公司股东李少林(持有公司股份1736.7万股,占公司总股本的15.79%)提名,推荐赵为先生、谢红女士为公司新的董事候选人,现将上述候选人的基本情况作一简单介绍：

    赵为先生,男,1965年1月23日出生,北京大学计算机系硕士毕业。曾任 T C L信息产业集团执委, T CL电脑公司副总经理。现任福建明珠集团副总裁,宏智科技股份有限公司总经理。

    谢红女士,女,1961年11月出生,大学本科,专业：应用数学,毕业院校：成都电子科技大学,获学士学位,职称：工程师。曾任中软总公司软件开发工程师、北京通科技公司网络中心负责人、北京天龙通讯系统有限公司副总经理、北京太极得捷通信系统有限公司副总经理。

    二、会议审议了公司股东李少林《关于改选公司监事的提案》,认为该提案符合《公司法》和《公司章程》的规定,同意提交2003年度股东大会审议。

    鉴于公司股东代表监事郭峻因故辞去公司监事一职,根据《公司章程》的规定,经公司股东李少林(持有公司股份1736.7万股,占公司总股本的15.79%)提名,推荐王红女士为公司新的股东代表监事候选人,现将上述候选人的基本情况作一简单介绍：

    王红,女,汉族,1967年12月出生,大学本科,专业：工业管理工程,毕业院校：大连理工大学,获学士学位,职称：会计师。曾任北京电力建设公司会计、天津橙宝鲜橙汁有限公司北京分公司财务经理、北京新智大洋科技发展有限公司财务部经理。现任北京时代宏智软件技术有限公司财务部经理。

    三、会议审议了公司股东王栋《关于修改公司章程的提案》,认为该提案符合《公司法》和《公司章程》的规定,同意提交2003年度股东大会审议。

    根据公司的实际情况,现有的《公司章程》已不能满足公司发展的需要,为进一步理顺公司法人治理结构,促进公司规范运作,保证公司股东大会、董事会和监事会能够依法行使职权,使公司今后能够更好地发展,根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规范意见》等规范性文件的规定,经公司股东王栋(持有公司股份1983.8万股,占公司总股本的18.03%)提议,拟对《公司章程》部分条款进行修改,详细内容请参见上海证券交易所网站：h t t p:// w w w. s s e. c o m. c n。

    四、会议审议了公司监事会《关于更换2004年度审计机构的提案》,认为该提案符合《公司法》和《公司章程》的规定,同意提交2003年度股东大会审议。

    公司监事会根据公司业务发展的需要及公司的实际情况,依据《公司章程》的规定,提请更换公司2004年度审计机构,不再与原审计机构“福建华兴有限责任会计师事务所”续聘,聘任“天职孜信会计师事务所”为公司2004年度审计机构。

    特此公告。