我公司于2004年10月11日收到中国证监会送达的《行政处罚决定书》,中国证监会认为公司在2002年至2003年期间有部分未按规定披露募集资金使用的相关事项和未按规定披露关联方关系及其交易的行为,违反了有关上市公司信息披露的规定,故对公司及有关当事人作出如下处罚决定：对公司处以警告并罚款30万元,对林起泰处以警告并罚款10万元,对黄曼民处以警告并罚款5万元,对其他董事李少林、王栋、黄孙奎、张子复、陈微、戴行金、徐闽华、胡海仁、许章迅、杨云、张斐光、祝迪润、刘戬分别处以警告。

    特此公告。

    

宏智科技股份有限公司

    2004年10月12日

    中国证券监督管理委员会行政处罚决定书

    证监罚字[2004]37号

    当事人：宏智科技股份有限公司(以下简称宏智科技),法定代表人张念民,住所地福建省福州市工业路548号福州市创业大厦3层。

    林起泰,宏智科技原董事长,身份证号350425650312001。

    黄曼民,宏智科技原董事长,住福建省福州市鼓楼区工业路50号怡园3座105。

    李少林,宏智科技时任董事,住福建省三明市梅列区丁香新村84幢102室。

    王栋,宏智科技时任董事,身份证号330106730714041。

    张子复,宏智科技时任董事,住福建省福州市鼓楼区乌山支路12号6？602。

    陈微,宏智科技时任董事,住福建省福州市鼓楼区冶山路26号23座302。

    戴行金,宏智科技时任董事,住福建省福州市鼓楼区东街45号4座208。

    徐闽华,宏智科技时任董事,住福建省福州市鼓楼区白马北路140号勺园公寓 B？705。

    胡海仁,宏智科技时任董事,住湖北省孝感市孝南区广场街长征二路76号。

    许章迅,宏智科技时任董事,住福建省福州市台江区桶街27号。

    杨云,宏智科技时任董事,住福建省福州市晋安区六一北路3号3座103单元。

    祝迪润,宏智科技时任董事,住湖北省武汉市武昌区梅苑小区110？6？11号。

    黄孙奎,宏智科技时任董事,其他情况不详。

    张斐光,宏智科技时任董事,其他情况不详。

    刘戬,宏智科技时任董事,其他情况不详。

    宏智科技涉嫌违反证券法律法规一案已由我会调查完毕,并履行了告知听证程序。

    经查明,宏智科技存在以下违法行为：

    (一)未按规定披露募集资金使用的相关事项

    1.将募集资金用于补充流动资金未披露

    经查,2002年,宏智科技共将募集资金1725.62万元用于补充流动资金,并于2003年1月9日从其自有资金账户转入募集资金账户2000万元,归还了所使用的募集资金。2003年,宏智科技又将募集资金6000万元用于补充流动资金,截至2003年9月30日仍未归还。

    宏智科技未将上述事实以临时公告形式进行披露,也未在2002年年报、2003年半年报中进行披露。上述行为违反了《证券法》第六十条、第六十一条、第六十二条的规定,构成《证券法》第一百七十七条所述“未按照有关规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏”的行为。

    审议通过2002年年报的董事会决议上签字的董事为林起泰(时任董事长)、李少林、王栋、黄孙奎、黄曼民、张子复、陈微、戴行金、徐闽华,审议通过2003年半年报的董事会决议上签字的董事为黄曼民(时任董事长)、黄孙奎、胡海仁、许章迅、杨云、张斐光、祝迪润、刘戬。其中林起泰和黄曼民为直接负责的主管人员,其他董事为直接责任人员。

    2、募集资金5000万元被质押和扣划未披露

    经查,宏智科技于2002年12月初将募集资金5000万元转入光大银行福州鼓楼支行,该笔资金于当月被质押作为银行承兑汇票保证金,并开立银行承兑汇票累计金额5000万元,汇票出票人均为宏智科技,收款人均为福建省三星汽车贸易有限公司。2003年6月12日,光大银行福州鼓楼支行根据有关承兑协议将5000万元的存款扣划。2003年6月13日,宏智科技以该笔存款被扣划涉嫌经济犯罪为由向福建省公安厅经侦总队报案。2003年8月11日,福州市公安局经侦支队受理该案件并要求公司对该案的内容进行保密。2003年9月16日,福建省高级人民法院受理了宏智科技状告光大银行福州鼓楼支行储蓄合同纠纷案。2003年9月20日,宏智科技公告了该起诉讼。截至2003年9月30日,宏智科技未做任何账务处理。

    宏智科技未将上述事实以临时公告形式进行披露,也未在2003年半年报中进行披露。上述行为违反了《证券法》第六十条、第六十二条的规定,构成了《证券法》第一百七十七条所述“未按照有关规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏”的行为。

    时任董事长林起泰和董事长黄曼民为直接负责的主管人员,审议通过2003年半年报的董事会决议上签字的其他董事黄孙奎、胡海仁、许章迅、杨云、张斐光、祝迪润、刘戬为直接责任人员。

    3、募集资金8945万元采购设备未披露

    经查,宏智科技于2002年10月8日与北京新宇计算机系统有限公司(以下简称北京新宇)签订8945万元采购设备合同,2002年10月15日从募集资金专户中将设备款8945万元一次性支付给北京新宇。

    宏智科技未将上述事实以临时公告形式中进行信息披露。该行为违反了《证券法》第六十二条第二款第二项、第三项的规定,构成《证券法》第一百七十七条所述“未按照有关规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏”的行为。

    时任董事长林起泰为直接负责的主管人员。

    4、将募集资金用于质押和代还款未披露

    经查,宏智科技于2002年9月30日,以募集资金13000万元作质押,为福建昆仑科技有限公司(以下简称福建昆仑)7000万元贷款提供担保(期限三个月)；2002年12月26日,宏智科技以募集资金9000万元作质押,为福建昆仑7000万元贷款提供担保(期限半年)。2003年5月29日,宏智科技出具代还款申请书,银行据此从其募集资金专户中划出7000万元用于归还福建昆仑的贷款。截至2003年9月30日,宏智科技未做任何账务处理。

    宏智科技未将上述事实以临时公告形式进行披露,也未在2002年年报、2003年半年报中进行披露。上述行为违反了《证券法》第六十条、第六十一条、第六十二条第二款第三项的规定,构成了《证券法》第一百七十七条所述“未按照有关规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏”的行为。

    审议通过2002年年报的董事会决议上签字的董事为林起泰(时任董事长)、李少林、王栋、黄孙奎、黄曼民、张子复、陈微、戴行金、徐闽华,审议通过2003年半年报的董事会决议上签字的董事为黄曼民(时任董事长)、黄孙奎、胡海仁、许章迅、杨云、张斐光、祝迪润、刘戬。其中林起泰和黄曼民为直接负责的主管人员,其他董事为直接责任人员。

    (二)未按规定披露关联方关系及其交易

    经查,2002年度宏智科技通过自有资金账户与关联方福建昆仑累计发生12036万元的资金往来,其中单笔300万元以上的共6笔,单笔2000万元以上的共4笔。经查,2002年度宏智科技通过自有资金账户与关联方福州天骄信息技术有限公司累计发生7956万元的资金往来,其中单笔300万元以上的共10笔,单笔2000万元以上的1笔。

    对上述关联交易,宏智科技未以临时公告形式进行披露,也未在2002年年报中进行披露。上述行为违反了《证券法》第六十一条、第六十二条的规定,构成了《证券法》第一百七十七条所述“未按照有关规定披露信息,或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏”的行为。

    审议通过2002年年报的董事会决议上签字的董事长林起泰为直接负责的主管人员,其他签字董事李少林、王栋、黄孙奎、黄曼民、张子复、陈微、戴行金、徐闽华为其他直接责任人员。

    上述事实,有有关合同、有关董事会决议、有关董事的谈话笔录等证据在案佐证。证据确实、充分,足以认定。

    鉴于宏智科技的以上违法行为及有关当事人的责任,按照《证券法》第一百七十七条的规定,本会决定如下：对宏智科技处以警告并罚款30万元,对林起泰处以警告并罚款10万元,对黄曼民处以警告并罚款5万元,其他签字董事李少林、王栋、黄孙奎、张子复、陈微、戴行金、徐闽华、胡海仁、许章迅、杨云、张斐文、祝迪润、刘戬分别处以警告。

    当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行：中信实业银行总行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将付款凭证的复印件送中国证券监督管理委员会法律部审理执行处备案。如对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议；也可以在收到本处罚决定之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

    

中国证券监督管理委员会

    2004年10月8日