宏智科技股份有限公司第二届董事会第九次会议于2004年9月1日在公司北京软件测评中心会议室召开,会议应参加董事9人,实际参加为7人,董事龙胜喜先生授权委托董事张念民先生代为出席会议并行使表决权,独立董事舒强兴先生授权委托独立董事沈士团先生代为出席会议并行使表决权,监事谢诚先生列席了会议。会议由公司董事长李曙先生主持。本次会议符合《公司法》和公司章程的规定,所作决议合法有效。经与会董事的认真研究讨论,通过如下决议：

    一、审议批准《总经理工作细则》,确定如下授权：对单笔合同余额(合同额减去已收回款项)不超过3000万元人民币的已签项目合同的清理,总经理有权处置,并报董事会备案。总经理有权签订单笔合同金额在3000万元人民币以内的新的业务合同,并报董事会备案。对单笔不超过200万元人民币、累计不超过固定资产净值30%的固定资产清理项目总经理有权处置,并报董事会备案。出席会议的董事中同意9人、弃权0人、反对0人。

    二、审议批准《关于公司人事调整的议案》,同意李曙先生辞去公司董事长职务的请求,选举张念民先生为公司董事长,并同意张念民先生辞去董事会秘书、副总经理职务的请求。决定任命席鹰先生为公司董事会证券事务代表。出席会议的董事中同意9人、弃权0人、反对0人。三、审议批准《关于公司高层管理人员报酬的议案》,与该议案有关的董事龙胜喜先生回避本次表决,其他出席会议董事中同意8人、弃权0人、反对0人,其中4名独立董事均同意上述议案,并发表了独立董事意见(详见本公告“四、独立董事的意见”)。

    四、独立董事的意见

    本次董事会审议的《关于公司高层管理人员报酬的议案》,审议程序符合法律法规和公司章程的规定；该议案确定了高层管理人员报酬与公司经营目标完成情况挂钩的原则,并确定具体计算方式,符合公司目前的经营状况和特点。通过上述议案,有利于建立合理有效的薪酬体系和绩效考核与激励机制,吸引人才,稳定经营管理队伍,同意上述议案。

    特此公告。