(2004)智君非讼字第5069号

    福建智君律师事务所

    二00四年七月二十三日

    敬启者：

    根据《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(下称《规范意见》)等法律、法规和规范性文件的要求以及《宏智科技股份有限公司章程》(下称《公司章程》),福建智君律师事务所(下称"本所")接受李少林女士的委托,指派田苏平、谢平律师(下称"本所律师")出席宏智科技股份有限公司(下称宏智科技)2004年度第二次临时股东大会,并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所及本所律师特作以下声明：

    (一)本所及本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    (二)李少林女士已做出书面承诺与保证,其向本所及本所律师所披露和提供的与本次会议有关的文件是真实、准确和完整的。

    (三)本所律师已严格履行法定职责,并遵循"勤勉尽责、诚实信用"的原则,对公司本次会议及与出具本法律意见有关的文件、资料的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查和验证,保证本法律意见不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。

    (四)本所同意将本法律意见书作为公司本次会议的信息披露所必备的法定文件,随其他材料一并公告。未经本所同意,本法律意见书不得用作任何其它用途。

    本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求,查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件,列席了宏智科技2004年度第二次临时股东大会,审查了本次股东大会召集、召开的有关程序,出席会议的人员和股东的资格,股东大会表决的程序及有关的其他法律问题,并出具如下法律意见。

    一、本次股东大会的召集、召开程序。

    1、2004年5月26日,宏智科技第二大股东李少林女士(现持有宏智科技总股数壹仟柒佰叁拾陆万柒仟股的宏智科技非流通自然人股份,占宏智科技股本总额的百分之一十五点七九)将要求宏智科技董事会召开2004年度第二次临时股东大会的提案以及相关议案以特快专递的方式邮寄至宏智科技董事会,同时报中国证券监督管理委员会福建监管局和上海证券交易所备案。

    2004年6月9日,李少林女士收到宏智科技董事会《关于对李少林女士提议召开我公司2004年度第二次临时股东大会的回复》。回复中表示：请在福建省高级人民法院对公司与王栋的股东大会效力确认纠纷一案判决后,重新提出关于2004年度第二次临时股东大会的提案。

    2004年6月22日,李少林女士发布公告：定于2004年7月23日自行召开宏智科技2004年度第二次临时股东大会。召开本次股东大会的通知于2004年6月23日在《中国证券报》和《上海证券报》上同时进行了公告。

    2、本次会议通知列明了会议召开的时间、地点、会议需审议的议题、出席会议人员的资格、出席会议的登记方式等事项。

    3、本次会议于2004年7月23日(星期五)上午9时在福州西湖大酒店兰亭阁召开,出席会议的股东或其委托代理人共五人,代表股份数37524122股,占公司股本总额的34.1128%。

    据此,本所律师认为：公司本次会议的召集与召开程序符合《公司法》第一百零五条、《规范意见》第十九条和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会会议人员资格。

    经验证,出席本次会议的股东或其委托代理人共计五人,均为合法持有公司股份的股东和股东合法授权的自然人。列席会议人员为公司监事一人、候选董事、候选监事及公证员和本所律师。

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截止于2004年7月16日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东和出席会议的股东或其委托代理人出示的证明材料,本所律师认为：上述出席本次会议人员的主体资格符合《公司法》第一百零八条、《规范意见》第二十八条和《公司章程》的规定。

    三、关于提案或者对提案内容的变更。

    经审查,在召开本次会议的通知发出后,以及在本次会议召开过程中,没有股东和其他享有提案权的机构提出新的提案,也没有在本次会议召开前和在审议过程中对提案内容进行变更及修改的情形。

    四、本次股东大会的表决程序。

    经验证：出席本次会议的股东或其委托代理人以记名投票方式对下列事项进行了表决：

    1、罢免宏智科技第二届董事会现任全体董事。其中：同意股37524122股,占出席会议股东所持股份的100%；反对股0股,占出席会议股东所持股份的0%；弃权股0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    2、选举李曙为宏智科技董事。其中：同意股37524122股,占出席会议股东所持股份的100%；反对股0股,占出席会议股东所持股份的0%；弃权股0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    3、选举张念民为宏智科技董事。其中：同意股37524122股,占出席会议股东所持股份的100%；反对股0股,占出席会议股东所持股份的0%；弃权股0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    4、选举龙胜喜为宏智科技董事。其中：同意股37524122股,占出席会议股东所持股份的100%；反对股0股,占出席会议股东所持股份的0%；弃权股0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    5、选举刘佳为宏智科技董事。其中：同意股37524122股,占出席会议股东所持股份的100%；反对股0股,占出席会议股东所持股份的0%；弃权股0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    6、选举杨良伟为宏智科技董事。其中：同意股37524122股,占出席会议股东所持股份的100%；反对股0股,占出席会议股东所持股份的0%；弃权股0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    7、选举沈士团为宏智科技独立董事。其中：同意股37524122股,占出席会议股东所持股份的100%；反对股0股,占出席会议股东所持股份的0%；弃权股0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    8、选举舒强兴为宏智科技独立董事。其中：同意股37524122股,占出席会议股东所持股份的100%；反对股0股,占出席会议股东所持股份的0%；弃权股0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    9、选举陈进为宏智科技独立董事。其中：同意股37524122股,占出席会议股东所持股份的100%；反对股0股,占出席会议股东所持股份的0%；弃权股0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    10、选举李保国为宏智科技独立董事。其中：同意股37524122股,占出席会议股东所持股份的100%；反对股0股,占出席会议股东所持股份的0%；弃权股0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    11、罢免宏智科技第二届监事会全体股东代表监事。其中：同意股37524122股,占出席会议股东所持股份的100%；反对股0股,占出席会议股东所持股份的0%；弃权股0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    12、选举谢诚为宏智科技股东代表监事。其中：同意股37524122股,占出席会议股东所持股份的100%；反对股0股,占出席会议股东所持股份的0%；弃权股0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    13、选举郭峻为宏智科技股东代表监事。其中：同意股37524122股,占出席会议股东所持股份的100%；反对股0股,占出席会议股东所持股份的0%；弃权股0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    据此,本所律师认为：本次会议的表决程序符合《中华人民共和国公司法》第一百零六条和《公司章程》的规定。

    五、结论意见

    综上所述：本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集、召开和表决程序,出席会议人员的资格符合《证券法》、《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

    本法律意见书出具日期为二OO四年七月二十三日。

    本法律意见书正本一式三份。

    

二零零四年七月二十三日