本人李少林,为宏智科技股份有限公司(“宏智科技”)第二大股东,现持有面值为人民币壹仟染佰叁拾陆万染仟元(17367000.00元)的宏智科技非流通自然人股份,占宏智科技股本总额的百分之一十五点七九(15.79%)。鉴于公司目前治理混乱和大幅亏损的实际情况,现有的全体董事负有不可推卸的责任。根据《宏智科技股份有限公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2002年修订)》,本人决定召集召开2004年度第二次临时股东大会,以改选公司全体董事和股东代表监事。

    2004年5月26日,本人将要求宏智科技董事会召开2004年度第二次临时股东大会的提案以及相关议案以特快专递的方式邮寄至宏智科技董事会,并已经同时报中国证券监督管理委员会福建监管局和上海证券交易所备案。

    2004年6月9日,本人收到宏智科技董事会《关于对李少林提回复议召开我公司2004年度第二次临时股东大会的回复》。回复中表示：请在福建省高级人民法院对公司与王栋的股东大会效力确认纠纷一案判决后,重新提出关于2004年度第二次临时股东大会的提案。根据《宏智科技股份有限公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2002年修订)》,本人定于2004年7月23日自行召开宏智科技股份有限公司2004年度第二次临时股东大会,有关会议内容和通知如下：

    (一)会议时间：2004年7月23日上午9：00

    (二)会议地点：福州市湖滨路158号福州西湖大酒店三楼兰亭阁

    (三)会议内容：

    1、审议关于改选公司董事的议案；

    根据《宏智科技股份有限公司章程》的规定,本人提请罢免公司第二届董事会全体董事,并提名以下人士为新的董事候选人：李曙、张念民、龙胜喜、刘佳、杨良伟、沈士团、舒强兴、陈进、李保国。其中,沈士团、舒强兴、陈进、李保国为独立董事候选人。

    董事候选人简历、独立董事提名人声明和独立董事候选人声明详见附件2。

    2、审议关于改选公司监事的议案。

    根据《宏智科技股份有限公司章程》的规定,本人提请罢免公司第二届监事会股东代表监事,并提名以下人士为新的股东代表监事候选人：谢诚、郭峻。监事候选人简历见附件2。

    (四)出席会议对象：

    1、本公司董事、监事、候选董事、候选监事以及高管人员。

    2、截止2004年7月16日下午交易结束在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的本公司全体股东,因故不能出席的可授权委托代表出席。

    (五)会议登记办法：

    1、登记时间：2004年7月22日

    2、联系地址：福州市东街33号16楼

    3、联系人：龚卉

    电话：0591-7544198

    传真：0591-7620569

    4、登记手续：个人股东持股东帐户卡、持股凭证及个人身份证,委托出席的须持有授权委托书；法人股东持股东帐户卡、法定代表人委托书、营业执照复印件和出席会议代表的个人身份证办理登记手续,可以用信函或传真方式进行登记。

    (六)其他事项：与会股东食宿交通费自理。

    特此公告

    

李少林

    2004年6月22日

    附件1：授权委托书授权委托书

    兹授权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席宏智科技股份有限公司2004年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签字)：受托人(签字)：

    身份证号：身份证号：

    委托人持有股数：委托日期：

    委托人股东帐号：

    

2004年月日

    附件2：董事候选人简历、监事候选人简历、独立董事提名人声明和独立董事候选人声明

    李曙先生,男,45岁,大学本科,高级工程师,现任云南腾普科技发展有限公司董事,曾任深圳莱克电子有限公司董事长、总经理。

    张念民先生,男,39岁,北京大学经济学硕士,现任北京新世纪投资有限公司副总经理,曾任和讯信息科技有限公司综合管理部总经理。

    龙胜喜先生,男,42岁,高级会计师,曾任湖南五一文实业股份有限公司董事、财务总监,参加并通过了中国证监会举办的上市公司董事培训与考核。

    刘佳女士,女,33岁,硕士学位,曾任长天集团副总裁,必嘉集团北京嘉润世纪科技发展有限公司总经理。

    杨良伟先生,男,39岁,大学本科,曾任中国寰球化学工程公司工作,现任北京海豚科技发展公司总经理。

    沈士团先生,男,63岁,大学本科,教授,现任北京航空航天大学博士导师,中国航空学会副理事长,曾任北京航空航天大学校长,曾兼任第九、十届全国政协委员,参加过中国证券业协会举办的上市公司独立董事培训。

    舒强兴先生,男,56岁,会计学副教授,现任湖南大学投资理财系主任,新五丰股份有限公司独立董事,参加过中国证券业协会举办的上市公司独立董事培训。

    陈进先生,男,42岁,博士,教授,现任对外经济贸易大学信息学院院长。多年来从事电子商务、金融电子化、计算机应用等方面的教学和科研工作。完成研究课题与工程建设三十多项,发表论文九十余篇。

    李保国,男,39岁,大学本科,工程师,现任清华科技园创业投资有限公司顾问；曾任日本 M E I KO公司中国业务经理,友通科技有限公司董事。

    谢诚,男,40岁,硕士学历,副教授,曾任湖北省地震局副研究员。

    郭峻,女,35岁,现任长沙理想房地产开发有限公司经理,曾任香港意华泰中国有限公司办公室主任。

    宏智科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人李少林现就提名沈士团为宏智科技股份有限公司(“宏智科技”)第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与宏智科技之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任宏智科技第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合宏智科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宏智科技及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有宏智科技已发行股份1%的股东,也不是宏智科技前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有宏智科技已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在宏智科技前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为宏智科技及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括宏智科技在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：李少林

    2004年5月26日于福州

    宏智科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人李少林现就提名舒强兴为宏智科技股份有限公司(“宏智科技”)第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与宏智科技之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任宏智科技第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合宏智科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宏智科技及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有宏智科技已发行股份1%的股东,也不是宏智科技前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有宏智科技已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在宏智科技前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为宏智科技及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括宏智科技在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：李少林

    2004年5月26日于福州

    宏智科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人李少林现就提名陈进为宏智科技股份有限公司(“宏智科技”)第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与宏智科技之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任宏智科技第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合宏智科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宏智科技及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有宏智科技已发行股份1%的股东,也不是宏智科技前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有宏智科技已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在宏智科技前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为宏智科技及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括宏智科技在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：李少林

    2004年5月26日于福州

    宏智科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人李少林现就提名李保国为宏智科技股份有限公司(“宏智科技”)第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与宏智科技之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任宏智科技第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合宏智科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宏智科技及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有宏智科技已发行股份1%的股东,也不是宏智科技前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有宏智科技已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在宏智科技前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为宏智科技及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括宏智科技在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：李少林

    2004年5月26日于福州

    宏智科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人沈士团,作为宏智科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与宏智科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括宏智科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：沈士团

    2004年5月25日于北京

    宏智科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人舒强兴,作为宏智科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与宏智科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括宏智科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：舒强兴

    2004年5月24日于长沙

    宏智科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈进,作为宏智科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与宏智科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括宏智科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈进

    2004年5月25日于北京

    宏智科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李保国,作为宏智科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与宏智科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括宏智科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李保国

    2004年5月25日于北京