本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    航天晨光股份有限公司于2006年4月7日以传真或专人送达的方式通知公司全体董事、监事、高级管理人员召开二届八次董事会会议,会议于2006年4月17日上午9时在南京汤山温泉宾馆会议室召开。杜尧、郭勇、孙俊、王家午、尹惠芳、吴启宏、李英德、黄伟民、杨雄胜共9名董事亲自出席会议,无董事委托他人出席,无董事缺席,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》等法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。经过充分讨论,通过如下决议：

    一、审议通过《2005年度董事会工作报告》

    9票赞成,0票反对,0票弃权。

    二、审议通过《公司三年发展规划和五年发展纲要》

    9票赞成,0票反对,0票弃权。

    三、审议通过《2005年度总经理工作报告》

    9票赞成,0票反对,0票弃权。

    四、审议通过《2005年年报正文及年报摘要》

    9票赞成,0票反对,0票弃权。

    五、审议通过《2006年一季度报告》

    9票赞成,0票反对,0票弃权。

    六、审议通过《公司2005年财务决算报告和2006年财务预算报告》

    9票赞成,0票反对,0票弃权。

    七、审议通过《2005年利润分配的预案》

    9票赞成,0票反对,0票弃权。

    公司本年度实现净利润53,081,562.97元,其中母公司本期实现净利润52,896,160.85元,根据《公司章程》的规定,按本期母公司实现净利润为基数,提取法定公积金5,289,616.09元,提取法定公益金5,289,616.09元,加母公司期初未分配利润47,799,443.50元,减去2005年度公司已经实施分配的现金股利9,365,718.15元和股票股利37,462,875.00元后,报告期末可供股东分配的利润为43,287,778.42元。

    公司拟以2005年12月31日的总股本299,703,000股为基数,每10股派发现金红利1.20元(含税),现金红利总计派发35,964,360.00元,尚余可供股东分配利润7,323,418.42元,转入以后年度参与分配。

    八、审议通过《公司2006年银行借款规模计划》

    9票赞成,0票反对,0票弃权。

    2006年预计借款总规模为62,900万元,比年初增加14,000万元。其中短期贷款56,000万元,(母公司44,400万元,子公司11,600万元)长期贷款6,900万元。

    九、审议通过《关于公司为控股子公司贷款提供担保的预案》

    9票赞成,0票反对,0票弃权。

    针对2006年各控股子公司预定的经营目标及资金需求情况,公司拟对四家控股子公司提供总额为11,600万元的银行贷款担保,具体为：南京晨光东螺波纹管有限公司8,700万元,南京晨光水山电液特装有限公司1,200万元,南京晨光森田环保科技有限公司1,200万元,南京晨光天云特种车辆有限责任公司500万元。以上担保合同均要求由各子公司采取适当的反担保措施。

    如果南京晨光东螺波纹管有限公司、南京晨光水山电液特装有限公司、南京晨光森田环保科技有限公司和南京晨光天云特种车辆有限责任公司四家公司中的任何一家在2006年度资产负债率达到70％以上,公司将根据中国证监会证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,提交股东大会审议批准,并做专项担保公告。

    十、审议通过《关于继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构的预案》

    9票赞成,0票反对,0票弃权。

    十一、审议通过《关于公司2006年日常关联交易总额的预案》

    9票赞成,0票反对,0票弃权。

    根据上海证券交易所股票上市规则(2004修订)的规定,公司全体董事(含关联董事)同意将该项关联交易提交公司股东大会审议。(详见《航天晨光股份有限公司2006年度日常关联交易公告》)

    公司股东大会审议该项关联交易事项时,关联股东将予以回避表决。

    十二、审议通过《公司2006年综合经营计划》

    9票赞成,0票反对,0票弃权。

    十三、审议通过《公司2006年工资总额计划》

    9票赞成,0票反对,0票弃权。

    十四、审议通过《2006年经营者薪酬兑现及2006年薪酬考核的议案》

    9票赞成,0票反对,0票弃权。

    十五、审议通过《关于公司与南京晨光集团有限责任公司进行资产置换的预案》

    9票赞成,0票反对,0票弃权。

    公司与南京晨光集团有限责任公司资产置换的事宜已由二届五次董事会提交2004年度股东大会审议通过。经中资资产评估有限公司评估,南京晨光集团有限责任公司用于置换的资产评估价值为2438.84万元,交易价格超出2004年度股东大会授权2000万元的限额。同时由于实际情况的变化,公司拟对置换资产的范围略作调整,由此前确定的14项房产增加至20项,并增加部分机器设备,经中资资产评估有限公司评估,公司拟置换资产评估价值为2418.26万元。公司拟以调整后的资产与南京晨光集团有限责任公司进行置换,以评估价作为定价依据,由公司向南京晨光集团有限责任公司支付置换差价20.58万元,同时办理资产权属转移手续和进行相应的会计业务处理。(详见《航天晨光股份有限公司关于与南京晨光集团有限责任公司资产置换的关联交易公告》)

    根据上海证券交易所股票上市规则(2004修订)的规定,公司全体董事(含关联董事)同意将该项交易提交公司股东大会审议。

    公司股东大会审议该项关联交易事项时,关联股东将予以回避表决。

    十六、审议通过《关于设立工艺保障部和检测实验中心的议案》

    9票赞成,0票反对,0票弃权。

    十七、审议通过《关于公司申请发行短期融资券的预案》

    9票赞成,0票反对,0票弃权。

    鉴于短期融资券具有融资成本低、规模大、速度快的优点,公司拟在2006年积极争取短期融资券的发行,发行规模控制在净资产的40%以内,且发行金额合并其他长短期贷款总额不超过公司年度借款总规模。

    十八、审议通过《关于公司股权分置改革费用会计处理的预案》

    9票赞成,0票反对,0票弃权。

    十九、审议通过《关于提名郭兆海同志担任公司副总经理的议案》

    9票赞成,0票反对,0票弃权。

    见附件：《郭兆海同志个人简历》

    二十、审议通过《公司治理自查报告》

    9票赞成,0票反对,0票弃权。

    二十一、审议通过《关于修改公司章程的预案》

    9票赞成,0票反对,0票弃权。

    议案具体内容详见上海证券交易所网站：www.see.com.cn

    二十二、审议通过《关于召开公司2005年度股东大会的议案》

    9票赞成,0票反对,0票弃权。

    (一)会议时间：2006年5月22日上午9时

    (二)会议地点：江苏省南京市江宁经济开发区天元中路188号公司科技办公大楼八楼三号会议室

    (三)会议召集人：公司董事会

    (四)会议审议内容：

    1、2005年度董事会工作报告

    2、2005年度监事会工作报告

    3、公司2005年年度报告正文及年度报告摘要

    4、公司2005年财务决算报告和2006年财务预算报告

    5、公司2005年度利润分配方案

    6、公司2006年为控股子公司提供贷款担保的议案

    7、关于继续聘请江苏天衡会计师事务所为公司2006年度财务审计机构的议案

    8、关于公司2006年日常关联交易的议案

    9、关于申请发行短期融资券的议案

    10、关于公司与南京晨光集团有限责任公司进行资产置换的议案

    11、关于股权分置改革费用会计处理的议案

    12、关于修改公司章程的议案

    (五)会议出席对象：

    1、截止2006年5月15日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东(或股东授权代理人)。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    3、公司董事会邀请的人员。

    (六)参加会议股东登记事项

    1、会议登记：凡符合条件参加会议的股东或股东代理人于2006年5月16日、17日上午9：00至下午16：00点向公司证券投资部办理出席股东大会登记手续。异地股东可用传真登记,请注明"股东大会登记"字样；也可采用其他通讯方式预约登记。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记终止。

    2、股东证明文件：

    ⑴法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证件。

    ⑵个人股东持本人身份证、个人股东帐户卡。

    ⑶受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东帐户卡。授权委托书格式附后。

    3、登记地点：南京市江宁经济开发区天元中路188号公司江宁科技办公大楼证券投资部

    (七)其他事项：

    ⑴与会者交通和食宿费用自理

    ⑵公司联系地址：南京市江宁经济开发区天元中路188号公司江宁科技办公大楼 邮编：211100

    联系人：张智秀、呼宁莉、胡波

    联系电话：025-52826030,52826031,52826032

    传真：025-52826039

    航天晨光股份有限公司

    董事会

    2006年4月20日

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席航天晨光股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使对会议议案的表决权。

    股东名称：

    股东帐户号： 持股数：

    委托人签名： 委托人身份证号： 委托日期：

    受托人签名： 受托人身份证号： 受托日期：

    (此授权委托书格式复印有效)

    附件：

    郭兆海同志简历

    1983年考入哈尔滨工业大学机械工程系学习；

    1987年7月毕业,获工学学士学位,同年分配到原航天部第三研究院159厂工作,任技术员,助理工程师；

    1990年调入南京晨光机器厂金属软管分公司工作；

    1991年任金属软管分公司技术室副主任、技术室主任；

    1992年被聘为工程师；

    1997年调入南京晨光集团(劳务公司)通用机电公司工作,任总经理助理、副总经理；

    1997年被聘为高级工程师；

    1999年调入南京晨光集团金属软管分公司工作,任分公司副总经理、总经理；

    2000年任航天晨光应用技术股份有限公司金属软管分公司总经理；

    2001年考入南京理工大学经济管理学院学习,2004年获MBA硕士学位；

    2004年8月调入航天晨光股份公司工作,任党委副书记至今。