本公司及监事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    航天晨光股份有限公司二届五次监事会于2006年4月17日下午3时在南京汤山温泉宾馆会议室召开,公司监事谢雪、赵德奇、柳一兵、陈家武、郭兆海、朱涛亲自出席会议,无监事委托他人出席,无监事缺席。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：

    一、审议通过《2005年度监事会工作报告》

    6票赞成,0票反对,0票弃权。

    二、审议同意《2005年年报正文及年报摘要》

    6票赞成,0票反对,0票弃权。

    三、审议同意《2006年一季度报告》

    6票赞成,0票反对,0票弃权。

    四、审议同意《公司2005年财务决算报告和2006年财务预算报告》

    6票赞成,0票反对,0票弃权。

    五、审议同意《2005年利润分配预案》

    6票赞成,0票反对,0票弃权。

    六、审议同意《公司2006年为控股子公司提供贷款担保的预案》

    6票赞成,0票反对,0票弃权。

    七、审议同意《关于公司2006年日常关联交易总额的预案》

    6票赞成,0票反对,0票弃权。

    八、审议同意《关于公司与南京晨光集团有限责任公司进行资产置换的预案》

    6票赞成,0票反对,0票弃权。

    九、审议同意《公司股权分置改革费用会计处理的议案》

    6票赞成,0票反对,0票弃权。

    与会监事列席了公司二届八次董事会并对会议全过程进行了监督。监事会认为：

    1、同意江苏天衡会计师事务所有限责任公司出具的对公司2005年度财务报告的审计意见。

    2、公司董事会本次日常关联交易和资产置换的决策内容及程序均符合中国证监会、上海证券交易所关于关联交易的相关规定。董事会成员在对关联交易的判断和审查方面履行了诚信义务,并维护了全体股东及公司的利益。

    3、董事会成员在审议各项议案的过程中履行了董事的职责和诚信义务,审议表决程序合法。

    航天晨光股份有限公司

    监事会

    2006年4月20日