本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    单位：人民币万元

    关联交易类别       按产品或劳务进一步划分                         关联人          预计总金额     占同类交易的比例   去年的总金额
    金额                                 合计
    采购原材料                       材料采购       南京晨光集团有限责任公司    1,030        1,030              1.02%         345.33
    接受关联人的劳务                 协作加工       南京晨光集团有限责任公司      815        1,060              1.01%         674.85
                                       检测费       南京晨光集团有限责任公司       65                                          65.00
                                       绿化费       南京晨光集团有限责任公司        1                                           0.50
                                       运输费       南京晨光集团有限责任公司       69                                          68.70
                                     协作加工   南京晨光迪峰机电设备有限公司      110                                         108.89
                                     其他劳务       南京晨光集团有限责任公司                                                  356.18
                         购买水电气及其他零星       南京晨光集团有限责任公司      360          410             32.22%         431.94
                             购买计算机及耗材   南京晨光高新科技有限责任公司       50                                           0.17
                                 购买固定资产       南京昊晨投资开发有限公司        -            -                  -         474.17
    提供关联人的劳务                 协作加工       南京晨光集团有限责任公司        -            -                  -          99.60
                                     销售货物       南京晨光集团有限责任公司        -            -                  -         177.97
                                                                        合计    2,500        2,500                  -       2,803.30

    二、关联方介绍和关联关系

    (一)南京晨光集团有限责任公司

    1、基本情况

    法定代表人：杨少华

    注册资本：人民币22,900万元

    主营业务：航天型号产品及其他地面设备生产、销售等。

    住所：南京市秦淮区正学路一号

    2、与公司关联关系：为本公司控股股东。2006年2月15日公司股权分置改革完成后,其持有公司股份比例为50.88 %。

    3、与南京晨光集团有限责任公司2006年预计各类日常关联交易总额为 2450万元。

    (二)南京晨光高新科技有限责任公司

    1、基本情况

    法定代表人：吴启宏

    注册资本：人民币100万元

    主营业务：通讯产品(不含卫星地面接收设施)、电子产品研制、销售等。

    住所： 南京高新开发区15幢701-7

    2、与公司关联关系：为本公司控股股东的子公司。

    3、与南京晨光高新科技有限责任公司2006年预计各类日常关联交易总额为50万元。

    三、定价政策和定价依据

    (1)协作加工定价政策：以"江苏省协作加工手册"为依据。

    (2)水电气定价依据：根据公司与晨光集团签订的"水、电、气、汽供应合同"和"转供电合同",自来水单价为2.31元/吨,压缩空气单价为0.20元/立方米。电是以南京市供电局按"峰、平、谷"的结算单价(峰段1.5元/千瓦时、平段1.0元/千瓦时、谷段0.5元/千瓦时)作为双方确定电价的主要依据, 含基本电价电力运行维护管理费维护及备品备件费(此费用不含设备更新和改造等固定资产投资费)线损和变损折合电费。

    (3)其他交易价格定价政策和定价：按市场价格确定,与非关联方交易价格一致。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    (一)关联交易必要性、持续性的说明

    ①必要性：公司是由主发起人南京晨光集团有限责任公司以所属的专用汽车生产分公司和柔性波纹管类产品生产分、子公司以及销售分公司的生产经营性资产重组改制而成。公司目前仍有少部分生产经营地分布在南京晨光集团公司厂区内,厂区内有完整的水、电、汽、气管网和中央部委指定的华东区域计量站,以及表面处理、污水处理站。水、电、汽、气、工量具检测(尤其军品用)和特种工艺加工、特种材料供应等对公司能提供帮助,资源共享。

    ②持续性：南京晨光集团有较强的劳务提供能力,鉴于上述原因,在一定程度上能保证公司生产经营所必需,弥补公司生产经营能力不足之处。

    (二)关联交易对公司的影响

    以上各项关联交易的定价政策和定价依据均根据市场公允原则,对公司财务状况和经营成果影响不大,是公司正常生产经营所必需,未损害公司利益,也未影响到公司的独立性。

    五、审议程序

    1、董事会表决情况

    公司于2006年4月17日召开的二届八次董事会审议通过了《关于公司2006年日常关联交易总额的预案》。在审议表决此项关联交易时,根据上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)规定,关联董事回避表决后董事会不足《公司章程》规定人数的一半,全体董事一致同意将该项关联交易提交公司2005年年度股东大会进行审议。

    2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    (1)事前认可意见

    公司所预计的2006年日常关联交易为公司日常生产经营活动所必需, 同意将此次关联交易提交公司二届八次董事会审议。

    (2)独立意见

    公司于2006年4月17日召开的二届八次董事会审议通过了《关于公司2006年日常关联交易总额的预案》。该关联交易事项真实、准确地反映了公司日常关联交易情况,交易定价原则明确,交易价格合理,未发现有损害公司及非关联股东利益的情况。

    根据公司预计,公司与相关关联方在2006年度内日常关联交易总额在2500万元以内。鉴于此等日常关联交易为公司正常生产经营所必需,且所履行的审议、批准、披露程序符合有关法律、法规、规则的规定,本人同意该项关联交易。

    六、备查文件

    1、公司二届八次董事会决议

    2、公司独立董事关于关于公司2006年日常关联交易的独立意见

    航天晨光股份有限公司董事会

    2006年4月20日