南京晨光航天应用技术股份有限公司（下称本公司或公司）一届六次董事会审 议通过了《公司托管经营南京天界机械股份有限公司部分经营性资产的议案》（董 事会决议公告刊登于二○○一年八月十日中国证券报、上海证券报），于二○○一 年十二月十二日正式签订托管协议，现将主要内容公告如下：

    一、被托方简介：

    南京天界机械股份有限公司（下称天界公司）隶属于南京化建产业（集团）公 司，是公司压力容器产品生产的协作单位，不存在关联关系。天界公司具有近40年 生产制造化肥设备和石油化工设备的历史，曾是化工部机械行业中型骨干企业，有 较强的生产能力和产品开发能力，96年、97年销售产值均超过10000万元， 近年来 经营状况每况愈下，2000年销售产值滑至3100万元。近三年销售收入分别为5511万 元、5678万元、2613万元，亏损额分别为343万元、245万元、594万元。截止 2000 年天界公司总资产为22631万元，净资产为2185万元。

    二、托管协议的主要内容：

    1、托管经营的原则：以天界公司稳定为前提， 以促进压力容器产品发展为目 标，互惠互利，兼顾双方利益，尽可能使双方所享有的权利与其所承担的义务与风 险相一致，天界公司应向本公司如实澄清资产的权属状况，协助本公司获得经营托 管资产的许可，保证公司正常经营。

    2、托管资产及生产经营范围：

    ①经营许可权利：从事国家一、二、三类压力容器设计、制造与国内、外销售 许可权以及与其相关的其他许可权；生产国家一、二、三类压力容器所需原材料、 设备、技术的进口权。由国家有关政府部门或有关机构授予的相关权利证书、许可 证、执照、证明书及授权书、认证书。

    ②知识产权：所有与被托管资产有关的或特许天界公司使用的与设计、生产国 家一、二、三类压力容器业务相关的专利权、非专利权技术及与其技术、技术资料 和版权有关的权利。

    ③设备及不动产：与生产经营范围相关的全部产品设计、生产、检测、经营办 公所必需的各类设备、工装夹具、运输工具以及厂房、办公室和其他设施，账面净 值总额为2680万元。

    ④生产经营范围：高压容器设备；石油、化工设备；防腐涂复设备；氨合成多 塔串联技术及其中的内件以及其他各种氨合成塔内件；ASME产品制造；贮运设备、 深冷设备、气体设备、液体集装箱等；由上述产品延伸开发的适用于各种介质的换 热、贮运、反应、分离等非标产品。

    3、托管期限与托管费用：

    ①托管经营期限为二年，时间从二○○一年十二月起计算，经双方协商一致， 可以变更托管经营期限。

    ②托管费用：天界公司向本公司支付的托管费为公司经营托管资产所获得的所 有收益，天界公司不参与经营利益的分配，不收取其他费用。

    4、人员选用：双方商定，公司择优选用天界公司员工人数基数为390人，实际 用工人数可少于390人，但每减少一人，则公司应支付天界公司500元/月， 选用人 员的劳动关系留在天界公司，与本公司签订上岗合同。

    5、权利与义务：

    ①天界公司有权了解托管资产的经营情况，对公司滥用托管资产行为予以纠正。 有权在托管期限届满时收回托管资产。天界公司不干预公司对托管资产的经营权， 不得侵犯公司合法权益，及时答复公司就托管资产的重大事项的请示和其他义务。

    ②本公司行使对托管资产的经营权和管理权，并按协议取得经营收益，承担经 营结果责任。对托管经营中的重大事项（如托管资产的转租、拍卖等）须请示委托 方。

    ③双方确认托管协议生效前与托管资产相关的债权、债务、义务及未了的诉讼 案件等，无论与被托管资产是否有关，都不带入被托资产经营范围，完全由天界公 司承担，与本公司完全无关。

    ④天界公司承诺，在公司托管经营期间不从事托管经营范围内产品的生产、销 售、服务等相同或类似的业务。但经本公司同意的除外。

    ⑤双方承诺如无法津规定的事由出现，不得单方面终止协议。

    6、管理：为确保托管经营正常有序， 由本公司与天界公司双方各自派员组成 托管经营管理委员会，协调和处理托管经营过程中需要解决的重大问题，但管理委 员会无权干预日常生产经营活动。

    三、公司风险：协议确定本公司行使对托管资产的经营权和管理权，天界公司 不参与经营利益的分配，公司承担完全经营结果责任。不排除可能出现的经营风险。

    四、备查文件：关于托管经营南京天界机械股份有限公司部分经营性资产之协 议书。